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孫子兵法第十篇—-地形篇描述六敗的心得

故兵有走者、有馳者、有陷者、有崩者、有亂者、有北者。凡此六者，非天之災，將之過也。夫勢均，以一擊十，曰走。卒強吏弱，曰馳。吏強卒弱，曰陷。大吏怒而不服，遇敵懟而自戰，將不知其能，曰崩。將弱不嚴，教道不明，吏卒無常，陳兵縱橫，曰亂。將不能料敵，以少合眾，以弱擊強，兵無選鋒，曰北。凡此六者，敗之道也；將之至任，不可不察也。

心得:六敗，走、馳、陷、崩、亂、北，都是敗在自己，都是主帥需要扛起的責任。

對於孫子兵法第十篇的地形篇其中說到的六種敗的描述，對軍隊裡面的六種必敗情況，深有感觸，這六種敗相，走、馳、陷、崩、亂、北的情況，都不是天災也不是人禍，都是將領的責任或者說是過錯。

1.夫勢均，以一擊十，曰走。

第一個「走」，其實是說不自量力，曹操注「不量力」。交戰雙方旗鼓相當，將領沒有察覺投入足夠的資源，只用了十分之一的兵力去和對方作戰，想當然是必走無疑，回到這個問題的源頭還是在於將領沒有獲得足夠得情報來協助其作決策，在輕忽的狀態下你會敗走也是想當然耳的事。這個跟公司的重大專案，有時候沒有即時投入足夠多的人力、物力等資源，如果對方資源投入的比你多當然要敗走了。有些公司遇到一些國外大企業來台對其提起專利訴訟，對方往往找的是國內大牌的律師事務所，而有時候也許是沒經驗，也許是低估對方的實力沒有找到相對等的律師來跟其面對面交鋒，這樣子訴訟失敗面臨敗走的機率就大增。

2.卒強吏弱，曰馳

第二個字叫「弛」，意思是指士兵強悍，而將領卻懦弱無能，也指揮不動士兵，軍隊紀律鬆弛就叫弛。

唐穆宗時期，鎮州地區叛亂，朝廷派田布這個人為魏博節度使去鎮州平亂。田布從小在魏博地區長大，魏博當地的人都輕視他，不聽他的指揮。連軍隊中也沒有人要聽他的話，整個軍紀廢弛。過了幾個月，他要領軍去平叛，軍士們都不願意出戰。田布指揮不了軍隊，無奈之下他給皇上上了一封遺表，陳述自己的狀態說屬下都不聽他的話，並說自己無能為力，只能以死明志，最後他不敢殺不聽話的屬下樹立自己的威德，卻選擇了自殺這條路。

所以說選擇一個領導軍隊的將領，他不僅要有才能，還要有威望，要有駕馭人的能力，為什會說「威」望?而不說人望，名望?這是因為在軍隊這種強調完成使命必達精神的組織，一定要立威，立威是對於不聽話的人立刻給予嚴厲的處罰，甚至讓他們丟掉腦袋也在所不惜。一個只有才能，卻不知道如何建立起自己管人的威望，這種人是不能讓他當將軍的，因為一定會軍紀廢弛，如果連屬下都管不動，如何要求屬下他們使命必達、衝鋒陷陣？

在這個案例中，我們看到田布這個人很奇怪，寧願選擇自己自殺！卻不敢殺了那一些膽敢公然挑戰他領導權威的人、廢弛軍紀的人？這樣子的奇怪濫好人還真的很多，其實真實的原因是因為他不願意得罪他們集體的屬下，他怕一旦他太嚴格的要求，屬下會集體離職讓他的公司無法繼續運作下去。所以他選擇的路是用妥協換取一些生存的時間。

在我看來很多管理階層的人也都會犯了相同的錯，不敢要求屬下，不敢處罰屬下，不敢開除屬下。卻寧願選擇自己交不出老闆期待的成果，最後被老闆給宰了。別以為這個宰字的意思是「殺死」，其實當你在老闆面前每一次都信用破產，也代表了你的職業生涯就死掉了，這個最終結果還是自己選擇出來的結果，因為一個不會要求屬下的人卻被賦予管理職責，這當然是領導者自己選他當管理職必須承擔的後果。

3 吏強卒弱，曰陷。

所謂的陷就是陷進去的意思，曹操注的版本說「吏強欲進，卒弱則陷。敗也」將領能力很強、很勇敢但是屬下很弱缺乏訓練與能力，跟不上當然會讓將領「陷入」於麻煩之中。將領的責任是帶領屬下往正確的方向前進，並訓練屬下有能力執行並完成任務。

這個跟管理學上說的「彼得原理」，「別讓猴子爬上你的背」一樣，當上了管理者、領導者這個位置，往往不知道成為管理者以後有一個很重要的工作一定要做而且要做的很出色才可以，那就是「好好訓練你的屬下」，讓屬下有足夠的訓練與擁有足夠的技巧，而不是自己單打獨鬥，自己一人衝鋒陷陣。如果沒有做好這一件事，想當然爾自己一定會陷入困境必敗無疑。很多失敗的管理者都是因為不會訓練屬下而失敗。一個好的工程師不一定是一個好的主管的原因是他不知道如何複製他的工作效率跟技巧給他的屬下，想當然爾一定到最後變成自己陷入繁忙的工作中一步步走向敗亡。

4 大吏怒而不服，遇敵懟而自戰，將不知其能，曰崩

「崩」，即崩潰也「大吏」就是小將就是中階主管的意思。有時候高階主管對於屬下的責罵，讓中階主管們不服，不僅僅是他不會認真賣命的完成任務，有時候更誇張的是他會故意搗蛋要讓組織承擔失敗，一旦有外部的敵人挑釁更有可能為了一口氣故意落井下石，為了是要報復他的老闆。作為一個領導者沒有辦法判斷屬下有沒有懷恨在心，有沒有真正了解這個問題，就會讓組織崩壞。

5 將弱不嚴，教道不明，吏卒無常，陳兵縱橫，曰亂

將領懦弱或者沒有威信，不敢嚴格管理部下。將領自己要做什麼事沒有方法，當然給予屬下的命令就不會明確，或者也無法即時導正屬下的錯誤。中層跟底層的兵及士官也沒有什麼任職長一點的人，往往都是新人來出任，也沒有被好好的訓練。士兵沒有被好好訓練與要求，出來打仗時就會橫衝直撞的亂走沒法節制他們的行動，這些就叫做亂。

其實這個所謂的「亂」，在所有的組織都是同一個通病。歸咎原因還是在於領導者沒有勝任工作。前兩個字「將弱」就已經是點出了一切問題重點，因為「將弱」，才會「不嚴」。因為「將弱」才會「教導不明」無法明確有效的指揮。因為「將弱」才會讓組織「吏卒無常」常常換新人。因為「將弱」才會讓屬下面對敵人時「陳兵縱橫」亂無章法。如果一個夠格的將軍，他一定會嚴格要求屬下遵守紀律，一定會下達明確的指令，一定可以擁有具向心力的屬下成為堅實的基層骨幹，一定屬下在面對敵人時不會亂成一團。亂軍之所以亂的唯一原因就是「將弱」，領導者出了問題而已。

6 將不能料敵，以少合眾，以弱擊強，兵無選鋒，曰北

「北」就是敗北，將領沒有能力判斷敵情，出兵打仗又不知道敵情，只用少數兵力去打多數的敵方，用沒有訓練精實、沒有經驗的士兵去打對方是身經百戰的部隊，也不知道要去找出本身部隊裡的精銳去打對方。這些就叫做「北」。

這一段話最重要的是「兵無選鋒」裡面的「選鋒」，用兵打仗一定要去把最精銳的士卒挑選出來，組成一個最堅實的部隊然後賦予他們最重要的任務去完成才能給敵人致命的打擊。所以說帶隊伍一定要「選鋒」讓優秀人才在一起互相競爭與成長，不要讓士卒參差不齊，這樣會拉低全部的戰鬥力。其實在現在組織裡的專案管理很多時候失敗的主要原因就是「兵無選鋒」，沒有挑選正確又有能力的人加入這個專案小組，不僅會拉低團隊的戰鬥力也是專案管理失敗的重要因素。因為當團隊裡有閒人，或者沒有辦法幫助團隊達成任務都會讓原本有意願與能力的小組成員喪失達成目標的動機。

其實不管是「不能料敵，以少合眾，以弱擊強，兵無選鋒」。都是將領無能的表現，所以孫子最後再次強調這六種敗之道都是將領要負起最大的責任。歷史上許多事件都在在說明了將領攸關國家安全存亡至關重要。

主導企業的興衰—談什麼是策略性資源

公司的競爭優勢要建立在本身是否擁有策略性資源；什麼是策略性的資源?它不是指公司擁有巨大的廠房土地、位於精華區的辦公樓、買了最新的機器或者是雇用一些名校畢業的員工。而是衡量該資源是否是該公司的競爭者也可以一樣的輕易取得。例如新光三越百貨公司在信義計畫區的地理規模優勢就非他的其他百貨同業可以輕易取得，那麼，這就是新光三越百貨公司的策略性資源。但是不是指台積電在新竹科學園區蓋了許多棟高科技廠房，所以那些廠房是tsmc的策略性資源。所謂的策略性資源端視競爭者是否容易複製、取得這個相同的資源來跟你競爭，如果你的競爭者想模仿也不能模仿，或者說是短時間內不易模仿，那這就是所謂策略性的資源。

公司若是有幸擁有非常棒的策略性資源，往往就能夠產生巨大的競爭優勢，也能降低公司制定出好策略的難度。例如：一個好的專利就可以成為一個高品質的策略性資源，讓公司輕易排除競爭者的干擾。但是這也造成了很多公司誤以為只要他們擁有專利就是一件好事，所以拼命申請專利，殊不知專利是一項結合科技知識與法律邏輯語言的文件，同時也必須為此付出維護的費用，大量卻品質不好的專利有時候反而會讓公司空耗資源。有時候我們會看到懂技術的人不懂法律，空有好的技術卻沒有用一個非常好的法律文字予以描述與定義出技術特點出來，因為專利強度不夠，我們還是會將這個策略優勢拱手讓出。因為我們會給予競爭者專利迴避設計的空間，讓他有機會跟你一起競爭，這時候這個專利就不會是我們的策略性資源。

想要建立公司的策略性資源是需要多年的積累經驗、聚焦、協調和創意活動才會有成果的。它就像是建立一座水庫一樣，初期要投入大量的時間、資本與勞力，但是一旦水庫被建立完成以後便可以造福下游地區許多年頭而不必擔心乾旱或者是洪水，但是最重要的是它建成以後，就不需要再花費龐大的人力物力就能運作良好。公司若是有能力積累出策略性資源，一旦策略資源完成產生出資源優勢，它便能讓公司屹立多年，而且財富滾滾的。最好的案例就是現今許多生物科技公司研發多年的新藥，初期都是要不斷地投入資源，一旦取得專利並通過政府相關機構的認證之後便會擁有源源不斷的現金進來了。

策略性資源可以分成威力強大的與中等威力等幾種。例如可口可樂這一品牌是一個威力強大的策略性資源，因為幾乎全球沒有人不認識這個品牌，但是像消費性電子產業如手機品牌由於顧客的品牌忠誠度很低，一旦它的競爭對手推出更酷炫的功能或造型，就有可能會取而代之，品牌它對於該公司就是一個中等威力的策略性資源。因此，公司若是擁有威力強大的策略性資源可以減少公司需要去關注設計出好策略的需求，可能也會減少公司需要好的管理或者是說流程需要精簡，簡單地說，這家公司他可以用比較浪費資源的方式運營公司，公司還是可以很賺錢。

但是，如果公司只具備中等策略性資源，為了能讓公司可以長期營運下去活得更好，就需要公司高階管理者不斷地去思考如何創造公司長期競爭優勢或許是一個新產品構想或者是經營更強的顧客關係，這時便需要以公司既有資源為中心，創造一個合理又連貫的營運活動規劃，思考在自己的產業，什麼才是顧客最關注的價值？什麼樣的產品或服務能契合他們內心深切的需要？然後從這些地方出發，透過調整公司內部的流程，塑造公司核心價值觀與工作文化，設計出一連串的能彼此「契合」的活動，慢慢經由時間的積累，便能累積出公司獨具的策略型資源。而這個是需要高階管理者透過及時的跨部門協調、溝通串起各個部門之間的活動，才能獲致最佳結果。

像是新進崛起的手機品牌”小米機”，它主打的是由社群協同設計出來的手機所以它有著完全不同於”蘋果”的設計邏輯、思維與行動，小米它滿足了社群內的人們客製化自己手機的需求來成為它的策略性資源。當過去人們視手機為一種展現個人品味的產品，人們只是期望它具備了通話、收發簡訊與待機時間長的特點，手機產品競爭的重點是以外型為特點的競爭，所以我們看到NOKIA與摩托摩拉都在競爭手機誰家公司出的比較快又漂亮。

但是如果因為網際網路的崛起與頻寬更大更便利的環境已然完備，人們對於通訊的需求就不會只拘限在行動通話而已，人們需要的是可以輕易隨手取得資訊、儲存資訊例如即時通訊軟體、隨時拍照、看影片。蘋果的iPhone 就這麼一個以結合後台iTunes 帶給全世界人們容易個人化取得、儲存資訊的方式席捲全世界。因為人們以前受制於技術的限制，只期待手機只要能及時通話就可以滿足了。但是當人們習慣了以手機取得資訊的當下，螢幕大小又變成了一個非常重要的因素，於是我們又看到三星大螢幕的銀河手機崛起。由於這些消費者需求的動態變化，我們可以看出外部環境的變化是如何的在改變企業現狀，改變競爭態勢，改變一切。因為對於手握採購大權的消費者而言，當他們具有選擇權的時候，誰能帶給他的價值大於其所期待付出的價格時才是企業能否贏得競爭、取得優勢、基業長青之所在。

但是，我們若觀察一些成功且大型企業，我們會發現可能是該公司的創始前輩們因為出於偶然或者是真的具備優秀的市場洞察力，經過了一段時間的奮鬥替公司建立起強大的策略性資源優勢，他們會發現一但優勢建立公司就會財源滾滾，財源滾滾之後，漸漸地公司開始有了許多跟獲利連貫不起來的營運活動。人們卻會因為短視，不自主地將獲利與近期的行動聯想在一起。所以我們會看到許多的文章在吹噓Google的員工福利有多好，辦公室設施有多豪華，給予員工許多的彈性上班時間等等所以該公司才會獲利豐厚，這些似是而非的觀點與言論，會不小心讓後來的管理者忘了初心，忘記顧客需求，忘記公司一切的資源活動都應該被用來善待客戶、為顧客創造他們不可或缺的價值活動。長期下來有可能會掩蓋了企業當初建立起來的競爭優勢的真正原因，這也是我們會看到許多長江後浪推前浪的故事不斷地重演與發生。或者一些新創事業公司都還沒獲利，卻忙著為員工準備一間非常棒的咖啡廳等等荒謬故事不斷地在我們耳邊聽見。

所以企業若是想要取得長期的成功，就要讓組織有能力去規劃「設計型策略」。它的重點是建構一套巧妙又密切整合的行動和政策，聚焦於建立長期的強大的「策略性資源」。我們可以觀察到一個現象是通常是後起之秀會比較有能力規劃出好的「設計型策略」這是因為在他們的前頭有一個巨人走過的足跡在指引著他們的方向，同時由於公司內部的成員有著共同明確的挑戰目標，所以在跨部門的組織溝通上也較大型企業來的迅速與容易。所以他們往往會緊緊抓住新的一波產業變化的時刻，規劃出好的策略並且有能力確實執行，最後他們會上演一部牧羊童大衛打倒巨人歌利亞的傳奇故事。

但是，上帝就是這麼的公平，當初讓這些新秀有可乘之機的大型組織的惰性病，會在這些新秀取得優勢以後也會感染到這個毛病，所以我們會看到組織嚴密整合的程度會漸漸地鬆散，他們會漸漸開始吃老本直到下一個新起之秀將他們消滅。因為這個時候組織內部的經理人關注的是自己的位置，因為此時這個位置已經具有非常大的社會地位與相對應的利益。經理人會忘記了當初他們是如何照顧他們的客戶而成功，他眼下的焦點是如何鞏固自己的地位了。當這樣子的狀況發生公司不走下坡才是一件奇怪的事。

總而言之，企業經營非常的不容易，小企業要求生存首要之務在滿足一些關鍵客戶的特殊需求就可以小而美的活下來，這個獨特的、沒被其他人察覺到的利基型市場，其實也是它的策略性資源。小公司若是要成長為大公司，走出小池塘就是它必須要有的決心。關注在聚焦的客戶需求上，將公司的資源轉化成滿足此需求的活動上，建立起適配的公司流程、公司文化、營運活動，只要你做出對的決策，在時間的淬鍊下這會積累出核心的策略性資源。有了它公司怎麼可能不會成長成大型公司呢？

企業成功關鍵-建立交付顧客價值活動的流程

一家想要成為基業長青的公司除了要貼近客戶（customer intimacy)，不斷地推出創新的產品（innovation products)之外，還要擁有卓越的營運作業能力（Operation excellence)。在對的時間將客戶渴望的產品或服務送至對的地方。是公司營運活動的核心規劃要素，是滿足顧客價值活動的起點。

如何讓顧客感受到滿意的服務？讓對的人、在對的位置、用對的流程去做對的事才是關鍵，而「流程」就是滿足顧客固定需求的最有效率的最佳方法。什麼是「流程」？它是將一群人組合起來服務固定需求的固定方式與工作次序，它是將一群普通人變成卓越的專家最好的方式，它能最大化服務的範圍，它能以最有效率的方式將組織提供的產品或服務完美的複製。它有它運作的效益，但是也有它的限制。它若是要取代人們的創造力，這是不可能的。但是當一個組織想要將效益極大化，成本極小化就決不可輕忽流程優化的威力。但記住千萬別掉入為流程而流程，為控制而控制，而忘了「流程」的核心精神是滿足我們寶貴客戶的需求而設立的。

企業持續不斷的追求卓越，最後的總目標還是要達成企業利害關係人價值極大化，而非單純股東價值極大化。公司策略是由外部環境來檢驗是否合宜，而內部營運能力則是由硬體設備加上人力資本這樣的軟實力所組合而成。企業流程則是聯結這兩者使之能發揮出最大的效果，若是企業內有優秀的人才，精良的設備確沒有搭配合宜的工作流程，這樣的組合戰力是無法發揮出最大效果的。一個不合適的流程甚至可能是組織亂象的根源。而經理人往往會從找更好的軟體、設備等等下手。或者將問題發生的責任歸因於不合適的員工。

當然，一個具有天賦模範型的員工可以掩蓋掉一個癟腳的流程所造成的困擾與無效率，但是偏偏現實世界上往往這類型的員工很稀少，或者會在組織待不長久就出去高就或創業。所以，我們可以看到明明大部份中小企業的流程都沒有很紮實與健全，卻一樣能替客戶創造出他們需要的價值，為什麼呢？因為中小企業的許多有形資源雖然不好，但是內部的社會資本確很紮實，例如老闆與夥計間沒有太大的階級隔閡，沒有大公司的公司政治所帶來的無效率與內部鬥爭來耗損公司內部資源與戰力，而往往只要創業者跟一兩位核心幹部之間的溝通沒問題，最佳經驗也一直保存在公司，這時候流程有沒有紮實其實關係不大。但是小公司如果企圖要長大，這些對流程的忽略與沒經驗也會限制住它的發展。

公司企業流程需要隨著公司策略規劃的演進而隨時變更。當你的公司策略與公司定位已經改變，你的公司流程也要隨之改變來回應策略。所以說與其說是流程再造不如稱之為流程與策略配置的最佳化。最佳化的意思是要去真正的用流程來落實策略的執行，也就是說只有夠簡潔與有效的工作流程才能讓策略落地，並執行出我們期待交付給顧客價值的結果。一個好的公司策略若是沒有配置妥適的流程來使得策略能逐步實現的話，這樣的策略一定是不切實際的，而且也會成為口號而已。

因此，我要鄭重強調，不管是流程也好策略也好，都應該只有一個共同目標「創造公司交付給顧客需要的全部價值」。

但是，流程一但確立，會自然而然衍生出一個嚴重的困擾，從此之後，公司內部人員只會關注自己被流程定義出來的工作範圍了，他們並不知道流程是為了服務顧客，交付顧客價值。顧客或者是股東對於員工個別狹隘的自我定義本身的工作責任完全沒有興趣；他們關心的是員工能否交出他們期望的成果，什麼成果?對於股東來說當然是利潤需要極大化，對於顧客而言他要的是可以為其增加價值或解決困擾，但是在員工的角度呢?他當然而然只會關注企業流程賦予他的責任切割與工作分工的權責界線，以至於企業流程成為公司一道無形的牆，有些公司的流程是創造出內部爭執的溫床與推卸責任的缺口，有些卻是公司核心競爭力的來源，這之中的差異就是流程的設計有沒有辦法關注員工端對客戶端的流程缺失並加以改善。

要驅動員工的行為改變，必須先去理解他們舊有的觀點為何？從而形塑出來的看法為何？員工的的觀點或看法的形成，是經由他過去以來接觸到的資訊，儲存在他們腦海中的記憶裡，融合了基於自己本身利益考量以後，型塑出他們對此一事件的認知與感受，進而驅使他們根據他們所得到的認知做出，他們認為合理相對應的行為表現。所以你說要創造顧客價值，這對於一個只被交付鎖螺絲工段的基層員工是難以理解的。這也是為什麼流程設計之所以困難的緣故。

若是希望員工們的日常行為能展現出符合公司的核心價值觀，所以身為領導者就一個一個的去跟員工做深度訪談來了解他個別的思維並個別的說服他們希望他們能改變舊有的行為，並展現出你期望的行為，例如，希望員工們時時「以客為尊」就花時間跟他不停地說，這樣的說教方式並不會有太大的成效。而設計一個流程反饋的機制，作為獎勵與處罰員工的檢查點，一旦達成設定的定義，就對於員工一致性的、平等的獎勵或處罰，這才是驅使員工關注在你希望他們關注的地方的有效方式。

但是不要因此就放棄對他們的"傳教"，因為改變是一點一滴的積累,不是只有言教而已，還有要以身作則的身教，像教育訓練可以提供一個傳遞系統性思維的方式給他們吸收。使員工們先有一個圖像，讓人們先約略了解一個大概的輪廓，由於人們的記憶力有限，只要聽到一次就能全盤理解與接受的人不多，所以有時候光是福音的傳播就需要一而再再而三的重複不斷的做，才能使人們慢慢接受一個新的想法與觀點。這也是公司文化建立必經之路。

所以一個優秀的領導者總是需要不厭其煩的不斷的溝通、溝通、再溝通。原因是人們都是需要時間的淬鍊才會慢慢的成長，所以組織流程變革與公司文化的建立為什麼這麼不容易其原因道理就在於此。但是一旦領導者有決心建立以交付顧客價值為核心的流程與公司文化，相信時間的積累會讓公司漸漸變好、變強、變大。

家登自動化成立說明

親愛的客戶，您好：

首先，感謝您長期以來對家登精密公司的支持，也因為有您的支持與信任，家登精密在您的呵護下，漸漸成長茁壯。而我們也沒有忘記要致力於提升自己的能力，期望成為您值得長期信賴的合作夥伴。

過去，家登精密的核心能力是精密機械加工、塑膠模具、塑膠射出成形等等，我們長期專注於半導體產業載具(POD、FOUP)相關產品之研發與生產，為了提供給客戶AMC微汙染防護整體解決方案，後期切入設備研發製造領域，開拓出多功能清洗機、光罩清洗機等多項明星機種，整個公司的設備部門總人力約當佔公司人力的35%左右。惟，設備機台的開發、生產流程它與載具(POD、FOUP)產品的開發、生產流程是一個完全截然不同產業型態，當這兩種完全不同的業務型態要在同一個公司組織結構下運作，在過去的幾年間我們遇到許多管理上的困難與挑戰，最終的結果是設備部門無法達成我們期待帶給客戶完善的品質與優質的客戶服務。使得公司面臨部份客戶高階主管對公司設備交期與品質的抱怨，讓我們無法滿足客戶端的期待。

連帶發生的情況是，公司對於設備部門相關的合作廠商也沒有能力有效管理其品質與交期，常常會因為供應商的失誤，致使公司無法準時出貨造成客戶抱怨連連。

為了提供您更好的產品與服務，本人與董事會討論之後，決定調整公司經營結構，讓專責的事由專責的機構來負責。董事會通過公司原本的設備部門相關研發、業務、製造人員100%轉移，獨立成立100％持有的子公司－家登自動化股份有限公司（下簡稱家登自動化），該子公司自2016年8月1日起正式掛牌運作，新成立的子公司完全承接、負責原本家登精密公司機台設備之研發、生產、銷售與服務業務，同時、母公司之設備相關專利、機台設計與下游供應商、代理商等等一併轉移給子公司，家登精密母公司不再承接設備相關之業務。使家登精密與家登自動化能各別專注於各自的專業與深耕彼此技術發展，以縮短回應您需求的速度與提升服務品質。

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家登精密此次調整公司組織結構與策略，目的是為了提供更專業的服務給我們最珍視的客戶，全新的子公司的營運模式才能有效精進設備設計與生產的相關作業流程。為了此一目標，我們邀請到熟悉設備業界營運的專業經理人加入此新成立的子公司，並請他帶領原有家登精密的設備團隊與資深業務代表繼續服務各位，同時我們會持續廣邀業界設備產業的好手加入，期望達成您對品質及服務的要求：

家登精密：光罩傳載解決方案（光罩盒、LCD光罩盒、光罩傳送盒）、晶圓傳載解決方案（晶圓傳送盒、晶圓運輸盒、晶舟盒），其他服務（清洗服務、光罩夾治具）
家登自動化：機台設備（光罩清洗機、多功能載具清洗機、光罩儲存櫃）

目前進行中的機台設備合作案，家登自動化會接手與您協同合作，若有任何問題，歡迎洽詢以下所列之業務代表其中一位：

．聯絡人　陳毓正 0958-483-250

．聯絡人　王書賢(家登精密資深業務) 0926-337-106

．聯絡人　劉孟娟(家登精密資深業務) 0933-975-927

．聯絡人　林東毅(家登精密資深業務) 0938-511-163

我們十分重視貴公司長久以來對家登精密的支持，也希望延續這份信任至子公司家登自動化的合作上，我們將以更完善的品質、服務與您共創新局。

順頌　商祺

家登精密工業股份有限公司　董事長　　邱銘乾

家登自動化股份有限公司　董事長　邱銘乾

家登自動化股份有限公司　總經理　　詹印豐

2016/8/11　　　　敬啟

銘乾寫的個案-20 投資子公司: 酸、甜、苦、辣Part 2

投資子公司: 酸、甜、苦、辣Part 2

角色介紹

小邱是久久長長股份有限公司的董事長兼執行長。
小林是久久長長股份有限公司的總經理。
小年是久久長長股份有限公司的管理處協理。
小芳是久久長長股份有限公司財務經理。
小玲是久久長長股份有限公司財務專員。
小王是久久長長股份有限公司設備課副理。
阿宏是久久長長股份有限公司法務經理。
小施是葳真科技公司董事長，是總經理小許之好友也是大股東。
小許是葳真科技公司總經理，是創辦人。
小儀是葳真科技公司財務主管，同時也是總經理小許之妻與公司大股東。

 個案本文 Part 2

小邱一行人從韓國考察回來以後，這強化了小邱投資葳真科技公司的信心，於是他趕緊督促收購團隊主要負責人趕緊去做好盡職調查(DD Due diligence)的工作，從上次初步的財務調查之後，小芳就覺得這不是一件好的投資標的，因為一家本來就年年虧損的企業，一直吹牛說它未來會多賺錢等等話術，在她眼裡她根本就不相信小許所說的未來商業機會與成長的潛力，如果真的那麼好賺，為何他的公司到現在還是在虧錢?好賺小許他幹嘛還要找人投資，她一直覺得小邱被小許甜言蜜語騙得團團轉，然後她又勸不動這個固執的老闆。

縱使小芳百般的不願意公司去投資，但身為一個專業經理人還是要去執行老闆交代下來的任務。小芳經理乃依照公司的投資作業辦法查核完成葳真科技公司的財務報表。但是一個重要的合約查核工作卻被遺漏沒有做。

而此時負責業務方面的評估人員楊協理於此段時間提出辭職，說要回去半導體產業去當某個半導體廠的廠長，所以在業務面上的評估就少掉一個人，小邱將此重任委與小芳經理，小芳經理在查核工作完成後有再跟小邱提起就財務面的考量她仍然不建議投資葳真科技公司，小邱聽完她的建議後問起她幾個問題?

除了過去財務報表所表現出來虧損狀態，她有沒有看到什麼其他非財務面的風險?
小許提出的業務計畫有什麼地方是根本無法執行的?
若是投資失敗，公司最大虧損的金額可以預先估算出來嗎?
這個最大虧損的金額，公司是否可以承受得起?
最近時期有沒有其他的案子的條件跟風險比起這個案子更佳，同時又可以達成公司要分散風險的目標?
就算未來葳真科技公司現在的管理層全部一起離職，我們有沒有相關的人力與能力承接起來?

小芳經理聽完之後含含糊糊的回答了小邱的問題，第一項問題，她認為她只負責財務面上的評估，至於其他非財務面的問題非她現有能力所及，可能要問當初引薦小許的楊協理或小年比較清楚，至於第二項她初估以威真公司一個月的管銷成本約100萬來看就算都沒有收入來支撐最多兩年虧約2400萬，而這個金額公司應該承擔得起等等回答，小邱聽完她的回答之後就跟小芳講，他知道了。在小芳聽來她覺得看起來小邱並沒有接受她的觀點，她想再多說也沒有用了，既然老闆堅持要投資了，所以她只好轉而聚焦在如何可以將投資的金額降低的方向上努力。

葳真科技公司因為過去一年半以來虧損過大淨值已經低於10 元/股，於是小芳規畫以先讓它減資到淨值然後再讓久久長長公司用增資新股的作業方式入股，小施他們先辦理減資，讓股本只剩下900萬讓公司淨值由負值轉成正值，然後久長公司增資2000萬現金到葳真科技公司讓股本變成2900萬，這讓葳真公司就有2000萬的資金可以持續營運下去解決了資金短缺的問題。同時由鮑顧問協助雙方簽訂許多投資協議書，本協議之生效日期訂為103年6月1日，小邱也在公司的董事會說明這個投資決定，取得董事會通過此投資案，於是在2014年6月1日久久長長公司投入NTD2,000萬的資本金(佔葳真科技公司股權69%),讓葳真科技公司資本額增加至2,900萬。同時維持董事長小施、總經理小許原經營團隊不變，久久長長公司取得5席董事中的3席，另外監察人也由久久長長公司派任。

原本小邱要求小許之妻小儀財務長需要離開葳真科技公司，財務人員要由久久長長公司來派任，但是在小許、小施的苦苦要求下最後小邱勉強同意暫時還是讓小儀留任，但是每個月的財務報表需上呈總公司這邊審核。小許的理由是小儀已經擔任這個職務已久熟悉公司現有流程與相關事務處理，現在貿然再派人來接手財務工作，不僅不容易順利交接工作，也會增加公司成本，另外還有其他一些業務助理的工作也是小儀在處理，例如銀行貸款是以小儀個人的房產做抵押，更何況公司現在每個月的管銷成本與費用金額不大，總公司有沒有直接派人來接手就風險上的控制意義不大。小邱心想也是，於是就同意了這件事，想不到最後的結果卻是，從這個決策錯誤最後引爆出公司結束的一連串事件。

入股之後的發展

葳真科技公司2014年年初在久久長長還未投資前就已經陸續在承做太陽能多晶片Wafer原材料買賣業務，它向韓國Wafer Friend 公司進貨總價值NTD840萬元新台幣的矽多晶磚，送去給大陸的切片廠做太陽能Wafer切片，切好的產品運回台灣交給台灣的益通、茂迪等太陽能廠，它主要在利用韓國的過多的矽晶磚產能，因為產能過剩想要便宜殺出賣去海外市場的需要，再使用大陸的切片廠多餘產能用較低的單價去切片，希望來取得最低成本的太陽能片再回頭賣給台灣客戶，小許他預估若成功的話會有5000萬以上營業額毛利約會有8%左右。

想不到在執行的過程中因為客戶要他一次下大量的單才能更便宜給他及切片製程因技術問題造成成品報廢甚多，讓原本認為低價切片的效益消失殆盡。然後再跟中國切片廠協商此報廢問題的過程，小許拒不付款，導致他們扣留了切好的成品，等到全部協商完畢已經是久久長長公司入股之後的事了，太陽能多晶矽的產品跌價非常快，經過這超過半年的拖延，多晶矽晶片銷售單價已經下跌30%，最後千辛萬苦總算找到買家後才勉強修售出去，這大大影響原本業績預估，最後精算之後總共虧了 350萬元新台幣。

第二項業務也是在小邱公司入股之前就已經開始執行的TFT LCD 產業上的PI配向液回收的機台銷售與廢液回收技術的銷售，小許當初提給總公司的業務計畫上說：預估機台與技術取得成本為NTD2,000萬元，初期可獲利NTD1,000萬元，且未來仍可推展在XXX以外的廠商持續創造營收，另外在機台的吸附劑上還有持續的耗材收入，展望未來大陸的LCD顯示器產業，這是一項重要的降低成本技術，因為在台灣的LCD產業的大廠PI配向液已經幾乎100%都全面回收再利用，它能有效全面降低成本達15%，而在大陸的新進業者還沒有取得相關技術，所以這是他們確定需要的設備跟生產技術。

葳真科技公司的小許努力的在台灣找PI回收液設備商及技術顧問公司，終於讓他找到一家台灣的合作廠商願意提供設備及技術。小許他聯繫到大陸TFT LCD最大的生產廠商-XXX，找到負責這個技術引進的XXX子公司-欣S樺的相關負責人員，由於這個案件是在久久長長還未投資前就已經開始接觸，當時的小許公司正在嚴重虧損中，所以小許急著要做成這一筆生意，在跟他們的談判條件之上做了許多的讓步與同意許多不利於葳真公司的交易條件，最後在小邱入股前就簽訂好整個技術授權與設備買賣合約，其中一個非常不利的條件是當實驗失敗，欣益樺公司可以求償三千多萬元台幣，連這樣的條件小許也答應，後來在久長公司入股時的DD，小許並未將此一合約誠實交出給小芳查核。後來小邱投資入股的2000萬資金其中很大一部分就是付款給台灣的PI回收液設備商買設備及技術顧問公司顧問費，所以才會很快的資金一下子就用盡，這使得小邱派小芳去接管財務。

小許原定2014年9月就可以啟動該設備讓它開始運轉，然後跟欣S樺公司申請後續尾款的請款及廢液回收後的提成分紅，因為一開始的合約簽訂了不平等條款，再加上設備交機時間延誤及PI回收液品質無法符合XXX公司的要求，所以遲遲營收無法進來。因為XXX使用回收PI液做出來的螢幕會有殘影的現象，台灣的技術顧問公司發現是從工廠送回欣S樺公司的保存方式不理想造成PI回收液裡面含水率太多的緣故，他希望欣S樺公司幫忙處理回收的保存過程，但是欣S樺公司認為是葳真公司該負責的事他們不想幫忙。就這樣雙方就僵持在這個地方。

葳真科技公司的負責這個案子的PM李經理一直認為欣S樺公司相關負責人員在惡意拖延遲遲不願好好配合要讓這件案子失敗。他回來跟小許報告說他認為欣S樺公司方面可能是不想付錢買設備與要自己偷偷學技術，擺脫掉未來需付給我們的材料節省費用的分紅，所以在後來每個月小許回來母公司做財務業務簡報時，他也跟小邱報告說可能是大陸方的惡意欺瞞。由於整個PM團隊未能解決這PI回收液機台無法上線的問題，到2015年5月被欣S樺公司正式通知拒收。接下來欣S樺公司對葳真科技公司提出存證信函的要求退機並且要求依合約賠償三千多萬元，小許瞞著小邱自己去找相關的律師去跟大陸方面協商，他同時也跟小邱報告說原本預估的獲利1000萬將無法達成，他會努力去爭取希望不要造成葳真科技公司的損失，小邱基於授權經理人的心態並沒有做太大的追究，但是後來在開除小施、小許的事情之後，小邱接手公司之後才經法務方得知該合約內容，合約內容的賠償條款高達NTD3,600萬，這個金額導致公司的需認列的虧損金額會更高，小邱只好親自走一趟北京，面見欣S樺公司的總經理，表達接手處理的誠意，這讓他們暫時停止相關法律上的動作沒有求償。

由於投資2000萬資金進入葳真公司兩個月後，竟然小儀來母公司說公司已經又沒有錢了希望母公司背書保證讓他們跟銀行借款，這讓小邱非常的驚訝，怎麼錢花得這麼快。他不同意母公司背書保證，他請小施去背書保證，並讓小芳經理去了解狀況，發現除了花在買PI回收液機台技術的費用上，他還幫日本大相公司代買材料費等等。看了這些沒有監管機制的隨意花費行為讓他對小許的財務控管概念搖搖頭，小邱只好收回葳真公司的財務自主權，請母公司財務部同仁協助，訂定並落實監管子公司的財務資金管控作業。

所有子公司進與出的資金流都要事先經由小芳經理核准、超過一定金額以上要母公司總經理核准之後才可放行，每天要有當日銀行往來日報表，再要求葳真科技公司的銀行公司大章由久久長長財務部保管，小印負責人章還是由小施負責保管，所有付款須經久久長長財務部確認審核才放行，子公司的監管作業由財務部負責執行。但是保留每個月30萬元的零用金撥補，給小許他們作為臨時性的支出，在事後補給母公司審核即可，但是就連給小許這一點點自由使用的財務權，最後也可以從這裡產生問題，可見在對高階管理者授權與信任之前最重要的是衡量他的品格是否值得信任與授權，不然這將會是一場災難。

雖然小許對財務方面一竅不通又紀律不好，但是他到處去找商業機會的能力這是小邱之所以會投資該公司的重要理由。小邱知道現在母公司最重要的策略目標是發展耗材類相關事業。小許的業務能力是可以補足母公司在這方面的不足，他也知道如果要發展貿易與代理事業，財務上的充足支援將是不可或缺的要素，他很清楚初始投入葳真的資金2000萬資本要做成原本營運計畫中的營業額是不可能的事，所以小邱他也願意在財務上投入必要之資金，務必讓它能趕快提升營業額並且獲利。

但是由於小許、小儀等葳真科技公司的經營層一直認為現在母公司已經是最大股東理應幫他們背書保證銀行貸款，而小邱認為經營者要承擔財務擔保責任才不會私自亂花用錢然後造成母公司更大的風險，在這一點認知上雙方有了一些初步的不愉快，加上後續許多財務上支出控管問題被小芳擋下，小儀這個自認為自己是老闆娘身份的態度與小芳雙方起了很大的摩擦，小芳對於他們的夫妻兩人有著極大的不信任感，小許也是認為母公司內有一群人專門在找他的麻煩，但是礙於公司資金困境也只能無奈的低聲下氣跟小芳、小年示好，但是小儀就會不斷地因為一些小事跟他們起衝突，常常需要小邱出來仲裁與協調雙方，事情才會有機會獲得通融與推動，這實在讓小邱非常頭痛。

為了能順利做到半導體石英、矽晶圓電極板、對正環等耗材的代理貿易生意，小許介紹了一家日本的大相公司社長給小邱認識，這家公司最主要的客戶是台灣的台XX，幾乎佔它營業額的75%以上，一年光台XX的總營收就約將近3億元新台幣，由於過去它是由小許創辦的前一家集力康公司所代理的產品，而現在大相公司他們現在缺乏資金買原料來滿足台積電的需求，所以希望母公司這邊可以幫忙他買原料來加工，小邱認為這是一個不錯的生意機會，尤其它又是台XX的主要供應商與他的產品是耗材類，當下就同意小許發展這方面的生意，為使之在資金面能融通來取得生意，他必須解決葳真科技公司的資金問題好讓他可以有資金買材料賣給大相。但小芳一直認為小許只是在到處騙錢而已，他一直跟小邱說不要再借錢給葳真科技公司了，因為她認為這筆錢最後會肉包子打狗有去無回。

小邱反問小芳既然頭已經洗下去了，資金也進去了，難道要丟在一半不管它就能解決問題?有看到問題我們的態度應該是去面對問題、解決問題，而不是逃避問題，妳若擔心什麼地方會出事為什麼不去事先做好防範的工作，而不要只是一昧地在阻礙公司創造價值的行動。我們現在不願意解決現在的問題，未來我們會有更大的問題會在遠方等著我們。今天不給子公司融通資金，萬一子公司跳票了，母公司不會有什麼事?這不是一個很奇怪的邏輯，小邱強調子公司就像自己兒子，如果兒子斷了一隻腳，父親也會像斷了另一隻腳一樣不好過的。最後在小邱的命令下，雖小芳有百般的不願意，仍只得去執行這個命令，後來在久久長長公司董事會上提出NTD2,000萬資金貸與案過關讓他有機會購買材料給大相公司賺取傭金，這個葳真科技公司，終於在小邱入股十個月後即2015年五月開始單月獲利由虧轉盈。

小許在公司漸漸進入佳境，為了快速拓展業務，透過KST介紹開發台灣後段封裝測試的廠商，由於小許的業務性格加上公司漸漸好轉，可能對一些費用的控管就逐漸失控，葳真科技公司的交際費慢慢增高，因為每次小許都用上簽呈核消該交際費，讓財務部同仁無法控管此一費用，但是財務部透過每個月的經管會議上報告小邱此一現象，小邱要求小許要控制一下交際費，不要再有暴增交際費的情形發生，經由這些事件不斷的積累，最後讓小年發現小許一件非常令小邱震驚的事，小許在大陸的子公司並非是葳真公司100%控股的子公司，反而是小許私人公司，他在與客戶的接單作業承諾函中用自己私人設立的大陸子公司來做接單，並未用久久長長投資的葳真科技公司來接單，但是費用卻是由台灣葳真科技公司買單，這讓小邱開始質疑小許個人了。

誠信問題種下小施、小許被掃地出門的結果

另一個小許計畫中的業務是晶圓傳送盒清洗機(FOUP Cleaner)的生意，由於小許過去常常跑韓國市場，所以認識了一家創辦人是從三X半導體部門出來的韓國設備製造商NX-Semicon。由於現在奈米製程的關係，FOUP的清洗頻率越來越高，連帶的FOUP Cleaner的需求量也就跟著水漲船高，現行市場上的平均單價將近90萬美金一台，光tsmc就需要將近50~60台的需求量，而tsmc現在分別是跟德國及日本兩家公司購買。NX-Semicon公司的社長一直希望公司可以在韓國股票市場掛牌上市，但是他現在清洗機的主要客戶都是集中三X及SK Hy兩家公司，客戶集中度太高導致他無法順利掛牌，在小邱第一次跟小許去韓國市場考察時，社長他便跟小邱說明只要他能進攻台灣市場他願意全力配合台灣久久長長公司方面的要求。

後來在小許的努力搓合之下，小邱與社長達成共識，NX-Semicon公司答應未來此FOUP Cleaner將以久久長長公司自有品牌的名義在台灣銷售，前十台整機由韓方直接交貨並付15%佣金給台灣方，後續的訂單韓方願意除了關鍵組件其餘技術轉移給久久長長公司，價格再另訂，但是第一台的DEMO機器由葳真科技公司支付USD35萬元給韓方。於是在2014年6月初在久久長長玉山廳會議室裡，小邱及顧問團隊與葳真科技公司小施及小許簽訂一份FOUP Cleaner買賣協議書，明訂售價為USDXX萬，而韓方的合約則由交由葳真科技公司與之簽訂。

同時鮑顧問也提醒小許這次的買賣合約由葳真科技公司與韓國NX-Semicon設備商簽訂，葳真科技公司將以賺取佣金15%方式與之合作，但XX萬元將由母公司暫時先付款方式處理，合約內容需與久久長長跟葳真科技公司簽訂內容要一致，以保障三方的合作，回去之後小許回報順利完成合約簽訂。

在2014年7月15日久久長長公司先行匯出訂金USDXX.X萬,而後NX-Semicon 於9月初陸續將機台運送到久久長長公司南科廠辦理驗收作業，久久長長公司也依照合約的規定，匯出驗收尾款USDXX給葳真科技公司，請小許轉付給NX-Semicon。但想不到小許收到這筆款項後卻欺瞞母公司，未將此筆款項匯出給韓方，他將之此貨款挪用作為公司的週轉金，拖延付款給韓國NX-Semicon公司，使得該公司的相關負責人員開始對久久長長公司有了不信任感，也為雙方基層人員的互動埋下了不好的元素。

在2014年10月在機台安裝完畢後，由久長公司小王副理負責該清洗機的驗收作業，小王副理到南科廠就該台清洗機展開驗收作業，小王光看到機台設備的外觀就傻眼，部分外觀已經有鏽斑，另外一些內部零件看起來都像是使用過一般，在經過小王確認一些功能之後，他回到總部打報告說：這樣的機台設備他懷疑是一台使用過的中古機台，清洗功能無法使用，尤其是夾取TXXX版本的FOUP還是無法達到此一基本的要求，小邱聽完小王的報告仍然要小王想辦法解決，因為母公司想要在晶圓傳載解決方案中有一個完整的產品線，對小邱而言它是一個重要的產品，如果要靠自己獨力發展到相關的成熟度仍需要相當長的時間，而跟韓方的合作可以彌平這些開發所需耗費的時間與研發成本，小王在不理解這樣子的公司策略考量下很勉強的回去處理後續的驗收作業。但是每當他跟韓方的相關人員的互動中，總是得不到相關的技術支援與報告，這讓他非常的惱火。

最後在拖延了幾個月後，韓方的配合狀態依舊不好，小王決定提出無法驗收的報告讓小邱知道，因雙方合約載明於2015年4月8日須完成驗收交機作業，小王最後提出一份完整的報告給他的主管知悉，該主管最後跟小邱報告說，韓方的配合狀況很差，致使有許多的問題因素一直沒有解決，無法啟動該機器去tXXX端做清洗展示。小邱聽完小王的報告後，他判定一定是雙方的溝通出了問題，於是他要求小許跟他一起前往韓國NX-Semicon跟他們的社長及相關技術人員開會。會議中小邱很明確地聽到對方的經理認為這台設備有經過我方的破壞與拆解他一直規勸老闆不該再繼續與我們合作。

小邱終於明白問題出在雙方在規格認知及無法互信的基礎上，會議上小邱與社長的一段對話，小邱方才明白原來他們是認為雙方是交易行為，他們出售機台給久長公司，但我方並未付清尾款，所以他們的經理人員並不想給予太多技術資料與裝機協助，才會有了現在仍未裝好機器一事，小邱因為這段對話才知道小許挪用了我們已經付了的尾款，他在社長面前當面質問小許為何挪用這筆款項，還有這是一項協助雙方交易的DEMO機的原意，為何變成社長認為是我們要買下這一台機器?小許含含糊糊的回答因為公司缺錢所致等等，社長看了小邱的反應後好像明白了什麼狀況的樣子，於是他直接跟小邱說了一句話說：他大概知道彼此是有誤會了，他跟小邱再次面對面協商雙方未來的合作模式，他願意趕快修改設備使之能順利運轉，也同意了小邱未來若是台灣客戶無法賣出去，他願意無條件退回原本的35萬美金，小邱為表示誠意也在會中答應NX公司回來一周後付清尾款給他們。

6月28日小邱從韓國回來一週之後，小許原本在韓國承諾NX-Semicon公司回國一週後付清此機台尾款，但是時間到了，葳真科技公司仍未將此設備款匯出給NX-Semicon，因為小許實在生不出這一筆錢付給韓方，小邱知悉之後嚴厲斥責小許為何沒有準時付款給對方，小許辯稱他有想要付錢，但是要匯款的時候被小林總經理阻擋要求要簽訂完整的合約後才可以放款，因為在韓國雙方社長所談定的條件，並未寫成一份正式合約予以簽訂，小邱說雙方的條件當然要形諸合約的規範才可以匯款，不是我說要匯錢給對方就不用遵照公司的規範來做了，他要求小許盡快去說明清楚，簽完合約後我們會趕快付款給他們。這個第二次跳票狀況又再造成該公司對久久長長公司的印象大打折扣。

經小許的奔走協商之下，三方於7月21日在NX-Semicon 公司社長飛來台灣久久長長公司與小邱及小施&小許簽訂一份三方新的交易合約，小邱也當面跟社長道歉說，公司是上市櫃公司有許多繁文縟節要遵守所以這次付款有拖延到，合約簽訂後我們會準時付款，也請社長務必全力協助技術支援，早日有機會成為台積供應鏈的一環。

一週後，7月28日早上一大早小邱打電話給小芳提醒她這個葳真公司的財務控管負責人員”今天務必記得要請葳真科技公司付款USDXX萬給韓國NX公司，他們要自己生出這一筆錢來付，假如他們真的沒錢，就由母公司先代墊這一筆款項給韓國他們，這是我的命令，小芳妳要確實完成這件事不准出差錯，我不要一而再再而三地在韓國人面前信用破產，我已經代表母公司去簽訂這份合約，簽完合約就是不可以因為內部原因而不執行，不然你讓我小邱的信用再次破產我就摘下妳的烏紗帽”。小芳一大早聽完小邱莫名其妙的電話提醒覺得非常委屈，她又沒有被通知參加7/21的三方會議，她哪知道今天是付款的最後期限，她覺得很冤枉又沒有人告訴她，她只知道老闆之前第一次沒有付錢給對方又沒有簽訂好合約一事曾經發飆過。今天付錢一事應該是小許的事，怎麼又是小芳她被罵!!真是一件為難大家的鳥事。

雖然小芳很不高興一大早被罵，但是事情還是要做，她在想這筆錢是該如何在合法合規下來完成作業咧!小芳她不願意母公司的錢好像無底洞似的去填葳真公司這個錢坑，她與小玲倆查出他們在銀行仍有一筆額度可以付這一筆錢她希望小儀要去藉這筆錢來付，但是小儀竟然表示不願意配合因為這是他們準備應急的錢，這讓小芳很頭大，她先找會計師與銀行討論匯款方案，萬一葳真科技公司小儀不付款時母公司該如何不至於讓老闆再度跳票，小芳先行準備好這筆錢預防萬一。她請小儀過來久久長長公司商討問題出在哪裡?小儀認為公司真的沒錢，請母公司提供擔保母公司又不願意，而這筆款項是她個人房地產去質押的借款，她不想動用，小芳好說歹說的請小儀顧全大局面對面溝通到15:27分，小芳終於出手撥電話給華銀作匯款作業，最後終於在15:45順利說服小儀匯款給NX公司完成對小邱不會再次跳票的承諾。

恰巧，不久之後久久長長公司被證劵主管機關OTC抽中2015年第一季實審作業，小芳因需作完整的資料來讓OTC查核，她利用假日在家裡回覆子公司監理的補充說明事項時，想到為什麼都沒有葳真科技公司與NX-Semicon簽訂的第一份合約，小芳就在假期中直接發Line給小儀告知因母公司補充說明作業需要合約當佐證資料，她請小儀給她，小儀也很快速回傳該份合約給小芳,當小芳拿到合約之後看到一些奇怪的內容，好像葳真科技公司跟久久長長所簽訂的合約內容不一致，她不敢確定只好告知法務阿宏請他確認，阿宏說他一直拿不到這份小許他們跟韓方簽的合約，因為小許多次都藉故不給，小芳告知阿宏這份是有問題的，因為我們跟葳真科技公司合約上面定的價格是USDXX萬，葳真科技公司小許跟NX簽訂的合約卻是USDXX萬，當小芳把這份合約呈給小邱時，小邱非常的震驚，他說他想不明白為什麼小許願意再讓利USDXX萬美金給韓方?難道他可以從中獲得額外的好處嗎?當他發現小許如此欺瞞的行徑，他知道他該做一個了斷了，這個事件也是壓倒駱駝的最後一根稻草!!

從2014年6月1日久久長長公司投入NTD2,000萬的資本金入股葳真科技公司到七月底，在這一年多的時間裡，葳真科技公司一直無法獲利，總計最後的損益為虧損NTD985萬元，久久長長公司已於每個月認列的投資損失，總損失為679萬元(股本69%，認列69%損失)，這已對久久長長的合併損益表上造成壓力，因為在2015年第一季及第二季，母公司累計虧損已達900萬。小邱在那個當下必須對一些虧損產品以及事業做一些整頓，加上對於小許這個經營團隊的誠信經營已產生不信任感，他決定先換掉經營團隊，由他接手董事長再來評估後續葳真科技公司存廢問題，他將這個議題送入董事會討論，後經久久長長董事會的決議以購入葳真科技公司100%股權，將管理權收回，原來的團隊全部解散進行資遣只留下少數1~2個員工做善後問題的處理，後續已有的訂單與客戶仍然持續進行交易，但是整個運作主體由總公司相關負責人員代管與操作的決議。

2015年8月小芳遵照董事會的決議進行購入葳真科技公司少數股權對財務、業務及稅務影響的評估，及更換負責人及專業經理人之合法程序提出建議及影響面分析。於是她要求董事長小施先發會議通知討論召開臨時董事會討論更換董事長事宜，小許與小儀看到這個議案非常的反彈，他們對小施施壓不准他召開這個臨時董事會。在召開會議的當天原本預計早上9:00開始，小施藉故不來參加，小邱等其他董事在母公司會議室久等不到，小邱只好打電話給小施，他說如果他不來召開，他會請監察人召開臨時股東大會直接改選董監事來處理更換經營者的做法，小施無奈之下只好單獨來參加，完成了董事長改選與總經理的更換工作。小邱就任後，就要求去做登記變更與人員的資遣與辦公設施遷移等解散工作事宜。於是一個收購案就這麼以失敗作為結局。

後記

當小邱接任董事長兼總經理之後，他並沒有立即收掉葳真科技公司，而是繼續維持它的原有的生意運行例如:大相公司、KST的原材料採購、銷售等等，由於原有的費用不需再花費及人員幾乎資遣完，所以它的虧損立刻迅速下降，二個月後立刻有了盈餘，而一些設備類的業務小邱改派母公司的人員接手處理，整個業務進展的情況有了很大的改善，甚至於本要來告葳真科技公司的欣益樺公司在久長公司的業務及工程、研發人員的介入與服務之下，對案子的推動狀況非常滿意，甚至還來信感謝。另外FOUP Cleaner的進度也有了很好的進度。看到了這些個原本可以處理好卻未處理好的狀況，這讓小邱不知道是該哭還是該笑呢?

隨著年底將近，一連串的新年度預算編列又開始緊鑼密鼓的進行起來，一天業務處的小年在報告今年2015年1到9月底的營收產品分布狀況，小邱他注意到兩個品項，一個是大相的交易一個是 KST的交易，看到了這兩個慢慢冒出頭來的耗材類產品，這不禁讓小邱思索起來，就策略面上的考量這真的是一個100%失敗的投資案嗎?

全文完

【個案問題與討論】

小邱從韓國參訪回來，要求小芳等相關人員盡速做完盡職調查(DD)這其中的法律方面的簽約文件調查竟然付之闕如，這在此收購案為何會發生如此情況?
到底母公司久久長長需不需要一位耗材領域的銷售專家-小許，來協助公司轉型與成長(先排除他是否不誠信這個因素)。
小許是一位在銷售方面很有經驗與人脈的專業人士，但在整個個案中卻一直無法將人脈成功轉換成訂單與獲利，你覺得主要原因是甚麼?
小邱該不該投資葳真科技公司?如果答案是應該那需要考慮防止再失敗的作法為何?
你認為財務人員在收購/合併案該有的視角與能力是什麼?
這個案中NX機台遲遲無法驗收，雙方的經理階層為何無法有交集是什麼因素造成此一現象?
久久長長公司投資葳真科技公司未接管財務的相關工作，是不是造成日後虧損與解散的原因?
為什麼久久長長公司的小邱如此重視他與客戶或供應商的合約承諾?為何個案中的經理人卻不會將合約的簽訂履行當成非常重要的事情?
小芳認為他沒有參加NX清洗機台的三方會議，所以他不曉得要付款，後來被小邱一大早電話警告一事?她是否無須負責?如果她不需負責，那誰該負責?
你認為葳真科技公司的真正價值是什麼?
當小邱接任董事長兼總經理之後，他並沒有立即收掉葳真科技公司，而是繼續維持它的原有的生意例如:大相公司、川崎公司進而有獲利，你認為這個投資案最後觀之是失敗的案例嗎?

什麼叫做最佳商業模式?

哈佛大學校長桑默斯說過

如果要說當今最成功的人士，他們最特別的特質，不是他們有多聰明，腦袋有了多少知識。而是在於他們看待與思考問題的方式，他們具有能把很多差異巨大的東西巧妙的結合在一起，呈現出異於我們普遍認知的觀點或知識，所以他們能夠發現人們從前看不到的新觀點或新模式。

我們都知道蘋果公司的賈伯斯非常成功的帶領蘋果電腦公司起死回生，是他看出了智慧型手機行動裝置的新商業模式(iPhone + iTunes APP)，所以蘋果公司引領出一個嶄新的時代。賈伯斯從消費者體驗出發，用軟體+硬體全新整合的新商業模式進入手機產業，當他剛剛宣布要進入這個產業時，還被華爾街地分析師笑說自找死路，但是我們現在看到的結果卻是那些傳統的手機行業轟然倒下，以後見之明來看當時賈伯斯被趕出去他創辦的蘋果電腦公司這件事，也許對於當時的他是一件殘酷的打擊，但是也是因為這個機緣，他才有機會入主 3D動畫公司”皮克斯”，他才有機會了解以”內容”為致勝關鍵因素的動漫產業。試想若是沒有這個經驗的加值，賈伯斯就會跟所有製造業思維的企業主一樣繼續堅持持續提升硬體技術的這條路，現在的蘋果公司也許也會像SONY一樣，也是奄奄一息的吧。

而要像賈伯斯這樣有能力引領出新商業模式的優秀創業家絕對不是那些傳統教育制度下所可以培訓得出來的。傳統的教育在訓練背誦傳統思維，那些是在過去的環境下所累積出來的知識，然後被切割成一個一個的專業科目教導給年輕人背誦與熟練，所以他們可以在固有的專業領域發揮他們學習得來的知識。但是這些人是沒有能力成為創建新商業模式的創業家的。試想十多年前有每一個人坐捷運都在划手機這種新鮮事嗎?

不是因此就否定專業分科教育制度或是現代的大學教育沒有用，而是告訴大家當你還是一個沒有知識與經驗的年輕人你到了學校學習了許多的專業科目，但是不要從此陷入了”專業的傲慢”這樣子的陷阱之中。要從許多宏觀的面向去探討這個複雜的世界，所有的知識都是互相關聯且協調一致的在運行不息，需要有一個跨界的思維與腦袋來整合這些知識才能發現一個新洞見，發想出新的商業模式。

變革舊的商業模式需要有新的價值理念，運用新的原理而且是跨界、跨科別的原理，需要運用整合跨界的技術才能設計出符合新環境的商業模式，記住放下過去思維上的枷鎖，從新環境出發找出新的價值需求點才能找到一個全新商業模式，而且是可以替所有利害關係人創造出價值的才是一個最佳商業模式。

所以限制與制約我們人生、事業是否成功是否幸福的關鍵因素，不是我們所身處環境裏的人、事、物，而是我們腦袋裡那些過去陳舊與迂腐的想法，要活出一個自己定義的成功與幸福人生，就要記得清掃自己腦袋裡那些制約我們行為的思維與觀念。隨時隨地的自省，以開放的心胸隨時隨地的觀察周遭環境的變化，知道自己的價值與使命，瞭解周遭人們共同的信仰及價值觀，看可不可以透過自己清澈超然的雙眼發現你所處的環境裡的最佳解決方案，請務必記住”最佳”代表的是所有利壞關係者損失最小，共同利益最大。

若是你可以找到這組最佳解，這在商業環境裡就是一個最佳商業模式。