家登精密 – 銘乾的分享空間

孫子兵法第十三用間篇

『孫子曰：凡興師十萬，出征千里，百姓之費，公家之奉，日費千金，內外騷動，怠於道路，不得操事者，七十萬家。相守數年，以爭一日之勝，而愛爵祿百金，不知敵之情者，不仁之至也，非民之將也，非主之佐也，非勝之主也。』

孫子說：每次興兵出戰十萬人，長途跋涉千里之遠打仗，老百姓需要負擔的耗費，國家需要的軍事開支，每天都要花費千金。前、後方因為打仗而動亂不安，兵卒疲備地在路上奔波，因為打仗國內不能從事正常生產的會有七十萬家之多，這是因為八家井田一家當兵就需七家負責後勤運輸供俸。戰爭的耗費這麼巨大，會這樣相持數年之久，就是為了爭得勝利的那一天，在每天耗費這麼巨大下，如果主帥居然捨不得在間諜工作上花錢，因為吝惜爵祿和金錢，以致因為不能掌握敵情而致失敗，那這位將領就是最不仁慈的人，最不負責的人。這種人不配作軍隊的統帥，不是輔佐好國君的左右臂膀，也不是一個能取得勝利的好主帥。

心得:

此篇用間篇還是在貫徹整部《孫子兵法》的價值觀，就是〝用仁義，使權變〞，兵法不是耍權變、使詭道，不是追求用詐術、小聰明成功的，以走大路行仁義為成功的核心，在必要時才配合演出一些權變之術，最終目的也是希望是仁義之師可以救生民於水火之中。所以孫子才會罵那些不會、不想使用間諜來減少傷亡的不仁之主帥「不仁之至也」。因為他對於每天耗費千金不會捨不得，卻對於如何讓一些人願意洩漏敵情給你的人捨不得花錢讓他們願意當間諜，想想看要人家付出生命代價來當間諜當然要有足夠強烈的誘因，給予爵位或者是一大筆錢都是基本的，但有一些小鼻子小眼睛的主帥卻在想憑什麼他只是講了一些小道消息，我就必需給予一大筆錢？我在這裡幹的要死卻沒有他領的錢多？這是因為他分辨不出錢財跟事情之間並非恆等式。這是一個不懂人性與理性計算的將領，希望他帶領部隊打贏勝仗，這根本是是機會渺茫。

所以說孫子認為一個會打贏勝仗的明君、賢將一定會好好操作情報戰，事先明確知道敵方的真實狀況才能實踐未戰先勝的道理。「是故百戰百勝，非善之善者也；不戰而屈人之兵，善之善者也。」這是整本孫子兵法的核心。如果花錢取得敵情減少自己犯錯的機會並且加速取得成功。那花錢用在間諜上就是最少的代價。

凡是能花錢解決的事，都是代價最低的解決方案。要記得一件事，你給別人錢，不是給對方定價，而是給自己定價。需要給間諜他很多錢，不是因為他的身價高，而是你的身價高，不是因為「他」值錢，而是你的「事」值錢。你的重要之事如果經由他口中得到的寶貴訊息就可以減少傷亡，或是取得重大成功。在這種狀況下你要有智慧捨得花小錢贏大錢。

也許有人會質疑，那萬一間諜他的消息是假消息？沒用的消息那該怎麼辦？這個也很簡單，因為你間諜錢花錢花不夠才會被騙，才會沒有用。請記得花錢只是創造或排除一些可能性，減少你試誤的成本，從來不是百分之百有效，需要這樣花錢真的是因為你的事太重要太值錢了。

『故明君賢將所以動而勝人，成功出於眾者，先知也。先知者，不可取於鬼神，不可象於事，不可驗於度，必取於人，知敵之情者也。』

所以舉凡歷來明君、賢將之所以動輒戰勝敵人，成功事蹟超過許多眾人者，就在於事先了解敵人的情況。想要事先了解敵人的情況，不可以占卜去問於鬼神與迷信，不可以太依賴自己過去相似的經驗來推測，不能用驗證日月星晨運行位置的辦法去求知敵情，也就是三國演義中諸葛亮常常夜觀星象就可預測將發生什麼事一樣，這是不行的。唯一可行之道就是有人實地在現場看過問過，真正在現場知道敵情才會是真正知道真正能讓人取得勝利的有用情報，真正的情報工作不可以用猜測、鬼神、經驗、星象等等取得。一定要是活生生在現場知道敵人真實狀況的人說出來的情報。

心得:

「知敵之情者也」，這段話寫的真的太棒了，就是現代科學實證的觀點，看完這一段不禁讓人懷疑這真的是兩千多年前我們祖先所留下來的智慧語言？西方世界之所以會在近代百年來社會突飛猛進，就是這種理性務實的態度，實事求是的精神引領下，以科學與實作的方式在科學上取得重大的突破，所以我們今天得以享受這樣進步與便利的生活，過去我們華人動不動迷信風水，相信大師說的話，或者一昧只相信自己過去成功的經驗，什麼祖宗家法不可違背都是不科學的觀念。要贏得先機不是靠鬼神而是靠自己找得到「知敵之情者也」然後有了正確的情報我們就能成功取得致勝先機。不是靠自己過去的經驗去猜測，不是靠算命來做決定，而是客觀來自現場第一手的情報資料。

西方的許多科學研究的方法都是在實踐這段「先知者，不可取於鬼神，不可象於事，不可驗於度，必取於人，知敵之情者也。」所以我們看到統計學會讓數字真實的說真話，經由市調收集到的數據由統計學發現到真實的銷售行為資料，根據市調我們可以做成我們行銷專案提高銷售成功的機率，這就是「必取於人，知敵之情者也」。看來我們這些炎黃子孫都該打屁股了。

淺談組織成本習性

什麼是成本?

首先，會計學上有兩大學術主軸分別是 (1)財務會計(2)管理會計，而「成本會計」是管理會計裡的範疇，傳統會計單元定義的「成本」表達的是資源的流出。可能是現金、應付義務、提供的服務、或是貿易者預期未來將帶來獲利的:貨品、資產、及購入的服務，他是一句中性的詞彙，不是所有的成本都是不好的。

所以我們要削減成本，例如此次的武漢肺炎來臨你有一堆庫存口罩成本，此時它就從未發生前的不好的庫存成本轉變為好的庫存成本。也不是成本就一定是好的成本，原本的判斷是未來黃金會漲價，所以你先掃進一堆庫存，很不幸的從此之後的金價連續下跌，這時的黃金庫存成本就組織而言就是不好的庫存成本，所以說成本好不好這是一句中性的詞彙。成本會計是較內部管理導向的，注重的是成本管理系統用來了解成本的性質與習性，可以讓資源擁有者將有限資源做最適化分配來管理、創造、富有價值的資產。也就是說成本會計的目的在協助明智且謹慎的監理公司整體資源。

2. 什麼是成本結構?

「成本結構」指的是現有組織流程架構所衍生出一系列的規範所帶來的必須耗用的組織資源，它通常會伴隨著不同組織用不同的方式為其客戶創造價值，這個創價流程必須有的資源耗用結構，例如：以產品領先策略的主軸的公司相較於以行銷導向為策略主軸的組織，其所需員工技能與內部營運流程架構就會明顯不同，當然成本結構就會不同。

「成本結構」：成本的結構性是誰決定出來的？內部營運流程架構是誰決定的？

從財務的觀點而言，要想節省成本，除非是流程或作業改變進而改變整體成本結構，否則任何其他的成本刪減行為都是徒勞無功的。而流程的改變要基於策略性的理由，一個具有超越傳統財務管理系統的優秀公司，流程再造必然會從策略出發，從組織結構設計、獎懲系統的建置、到公司的顧客價值主張，重新關注資源投注的重點是否與策略相聯結？是否有地方資源過多，有地方卻不足？然後關注組織的執行力，持續性且長期的投入才能收到成本結構的改變。

3. 什麼是組織成本習性

「成本習性」指的是現有組織成本結構下人員固有工作模式下所衍生出一系列發生費用與成本的固定習慣，也就是說一群人用什麼方式工作就會有固定的費用產生，這是強調組織行為會帶來固定會發生的成本。例如:組織的工作排程不良，原本可以使用海運的方式大幅度降低貨運成本，可是常常生產不及，最後只好選擇使用空運方式交付國外客戶訂單，這個組織的運費始終居高不下的真正原因來自生產排程等等因素造成，這就是所謂的組織成本習性。

很多經理人一直努力想要降低組織的成本讓獲利極大化，但往往不得其門而入，無法理解組織成員花費的習性，工作的思維的限制才是無法有效削減成本的真正原因。最後只會做所謂的減薪、裁員、跟供應商議價、延長應付帳款日期等等見樹不見林的事情，因為他不了解有效的控制成本，讓有限資源放在增長極大化的地方，是因為他沒有認清「組織成本習性」才是發生的根本。

要有效運用資源就必須徹底了解公司內的「成本結構」以及這個結構相關的「組織成本習性」，改善成本的第一步要從了解成本習性開始，當然、組織存在的使命與願景與商業模式一定會很大幅度的決定了公司的「成本結構」，後續人員的組織核心價值觀與行為準則也會決定了「組織成本習性」。有時候公司的使命與願景與商業模式要讓它能發揮帶領組織追求成長、達成使命的過程中，經理人使用了錯誤的財務衡量指標，型塑了錯誤的行為準則，當然隨之而來的匹配的一致性(Fit)失能，組織就會失去成長動能，甚至有時候更像是煞車會讓組織一動也不動。所以一些大型的組織擁有有經驗且富有經驗的經理人之所以墜落神壇還是來自於深刻理解組織致勝的關鍵是讓「成本結構」與「組織成本習性」要與公司的使命與願景與商業模式有很好的匹配性，這個一致的匹配性需要經理人競競業業長期不斷的投入改善不一致性使其慢慢趨於一致性。豐田汽車的持續改善TPS就是此類的典範。

改善成本來自於改變舊有的工作習慣，但是最大的阻力來自人們的行為僵固性，人性對於不熟悉的事情基本上都是抗拒的，人們對於自己習以為常的事物會比就具有安全感。當然有時候改善初期帶來的是更差的狀態，這會讓人們認為改變是不好的。但是在這劇烈變革的時代，只有改變自己的舊有行為與思想才會讓我們擁有強大的競爭力。

淺談喝酒宿醉之緣故

喝酒宿醉、頭痛之緣故

一酒的製造方法

酒，自有人類以來伴隨著人類文明的發展一直是被人們視為不可或缺的一環，是生活的一部分，是人類文化中不可或缺的催化劑，想想看，王羲之的蘭亭序若是沒有酒精的催化，怎麼會有出神入化的韻味?如果沒有酒，詩仙李白不知道是不是還是詩仙？但是喝多了酒之後的宿醉與頭痛欲裂的感受，相信也一定讓很多人對於喝酒這件事退卻三分，如果沒有這個問題應該會有更多的人沉醉在喝酒之後飄飄欲仙的快樂之中吧?

喝酒到底為什麼會宿醉？這有許多因素會造成頭痛與宿醉，例如本身缺乏「乙醇脫氫酶」（ADH）的肝臟酵素，以致代謝酒精的效率較差或者喝酒太多酒精在血液中造成身體器官脫水等等，其中一個比較明顯的因子是因為酒之中含有微量的甲醇等物質所造成的結果。一般在酒的釀造過程中，因為微生物種類、釀造環境與原料乾淨與否等等一定會產生一些除了俗稱酒精的乙醇外的其他醇類如甲醇、丙醇、丁醇等等。

其實經由釀造方法產生的各種醇類，他們的揮發點都不同，所以經過蒸餾塔處理出來的各種醇類就可以被分離出來，而乙醇，精準的定義應該稱之為食用酒精，這是我們主要要收集的部分，其他雜醇就可以另外收集給另外的用途來使用。食用酒精就是利用生物自然發酵出來的酒精，一般用雜糧煮熟拌入產酒酵母經過數日自然發酵出來的酒，其製酒方法上的分類別就叫固態釀造法，例如高粱酒、威士忌等，他們發酵完畢也是要經過蒸餾方式將酒醅裡的酒精蒸餾出來，此時蒸出來的酒精就定義來說它還是叫食用酒精。

而另外一種製酒方法就叫液態發酵法，它是使用食糖（台糖十號）或糖蜜加水加發酵酵母去發酵，它經過數日的自然發酵，產出來的酒精成分跟固態發酵釀造的酒精是完全一樣的。一樣經過蒸餾方式取出高濃度的酒精就是食用酒精，它經過調和後可以成為許多酒製品的基礎酒。最典型的例子就是你們現在去買公賣局製造販售的紅標米酒它會標示食用酒精的成份，因為這樣的製造成本才夠便宜。

二蒸餾酒、釀造酒的區分

那什麼又是蒸餾酒？什麼又叫做釀造酒？其實都是釀酒的方法之別。由於一般的固態釀造法，經由數日的發酵之後得到的只是黏黏稠稠的酒醅，它是沒法直接飲用的，於是乎為了要讓它能入口飲用，就必須接著處理如何只剩下「酒」而沒有那一些固態狀發酵後的雜質。如果酒醅經由蒸餾設備萃取出高酒精濃度的原液來存放，經過這種工藝製造出來的酒就叫做蒸餾酒，若是採用過濾方式只留下剩下的酒的汁液，就稱之為釀造酒。例如啤酒、清酒等等。由於生物釀造的特性，穀物、麥芽、葡萄等發酵出來的通常酒精濃度並不高，如果不處理接下來也會變成醋。所以一般的低酒精度的酒都不能耐久存放的。如果想要存放，就必須是酒精濃度高的酒，而高濃度酒的唯一製造方法就是透過蒸餾方法製造的蒸餾酒。

喝酒宿醉中所引起的頭痛症狀，與酒精中含有甲醇等相關，如果所品嚐的酒之中含有較多的甲醇等，經由肝臟分解之後最後會產生甲酸破壞人體細胞有關，因此一般市售的酒，都有嚴格限制甲醇的含量不可超標。根據日本的小林製藥研究指出，釀造酒通常含較多的雜質醇類沒有被排除，例如：清酒、啤酒和葡萄酒。另一方面，被稱為蒸餾酒的伏特加酒、威士忌、高粱酒等等，這類以蒸餾方式所製造出來的酒，因為蒸餾的溫度不同在蒸餾過程中會有效分離這些醇類，而剛剛蒸餾出來的原酒因為還沒有經過醇化處理，會非常的辛辣，需要將之靜置在儲存容器內靜置數年。

例如威士忌是放置在橡木桶內，而高粱酒是放在陶甕內靜置。由於甲醇的沸點較低，經過數年的靜置，所謂的天使稅會優先揮發掉甲醇。原本的蒸餾方式釀造出來的甲醇含量都會被排除，再加上靜置的揮發，陳年的酒品甲醇幾乎不存在因此較不容易引起頭痛。而釀造酒並不會經過蒸餾也沒有辦法藉由長時間的存放去掉釀造過程中產生的甲醇，所以當你整晚喝掉一整打的啤酒，酒精度雖低但喝多了累積足夠的酒精飲用量當然也包含了一定比例的甲醇，第二天想要不宿醉，會是非常難的。

三宿醉頭痛是怎麼回事？

每當你喝下第一口酒後，身體會開始分成幾階段的分解酒精的機制。當酒精抵達胃部及上側腸道後會被直接吸收進入血液，大部分的乙醇會被引至肝門靜脈，流入肝臟進行代謝，常喝酒的人會容易有酒精性脂肪肝。在這裡，名為「乙醇脫氫酶」（ADH）的肝臟酵素負責將乙醇氧化、分解成乙醛。乙醛這個毒性較高的成分也是造成人們喝完酒後頭痛、噁心以及宿醉的原因之一，它會破壞大腦中產生神經傳導物質（血清素與多巴胺）的功能，喝酒之後會飄飄然，會胡言亂語甚至斷片全然不記得酒醉時發生什麼事的發生原由就是這個乙醛幹的好事。為了將乙醛代謝掉，肝臟會努力製造「乙醛脫氫酶」（ALDH），將乙醛再分解成毒性較低的乙酸。但每個人產生這類優質分解乙醛酵素的能力不同，也就是說有人天生酒精代謝速度比較慢，這種人通常也是喝酒之後容易臉紅的一群人。

此外，比起白葡萄酒，紅葡萄酒更容易誘使大腦釋出血清素，同時會抑制神經元突觸部位回收血清素，而當大腦中血清素濃度出現劇烈變化，就可能會引發偏頭痛。這也是喝酒之後會宿醉頭痛的原因之一。

四喝酒之後特別會想尿尿？

喝酒後尤其是喝完啤酒後為什麼會一直跑廁所尿尿呢？這是因為酒中的乙醇會讓腎臟內一種名為「血管加壓素」（vasopressin）的神經傳導物質失去功能，這種物質又叫做抗利尿激素（Antidiuretic Hormone，簡稱 ADH），大致的作用是讓腎臟盡可能抓住體內的水分。當乙醇對抗利尿激素形成抑制作用時，腎臟組織的細管壁面就從海綿狀變成導管，這個時候血液中的水分就會源源不絕的流入膀胱中，進而讓人發生脫水與一直要上廁所尿尿。

必須特別注意，雖然你只喝下一杯酒（高粱酒、紅酒、啤酒或清酒），身體卻能排出該杯酒三到四倍的水分，這也是為什麼大量飲酒之後照理是補充了大量水分，但你可能反而會覺得口乾舌燥。如果不注意補充足夠的水分，因為腎臟不斷的將水分排出身體，造成其他缺水的器官會來跟大腦搶水分，大腦一缺水也會讓你頭痛。此外，頻繁排尿的後果也會讓人體內的鹽和鉀大量流失，如果鹽和鉀不足，身體可能出現頭痛、疲倦與嘔吐等不舒服的狀況。

五什麼是假酒中毒?

高粱酒、紅酒、啤酒等等其中讓人產生飄飄欲仙的感覺主要的成份是酒中的酒精造成的，酒精又稱為乙醇（Ethanol），而什麼是假酒？就是酒中摻有一些不是乙醇的其他醇類的酒，如果是濃度超標的甲醇所製造出來的「假酒」，它之所以使人中毒，是因為它的味道跟乙醇極為相似，揮發點比較低、較容易取得且便宜，通常是不肖商人用以降低製酒成本的手段。這樣的行為在二十世紀之前相當常見，直到 1923 年甲醇的毒性才被世人發現。

甲醇中毒會出現包含了嗜睡、噁心、嘔吐腹瀉等症狀，它首先會攻擊眼睛，因為人體的視網膜細胞是最脆弱的部份，嚴重者會導致永久性失明，甚至死亡。1951 年在美國亞特蘭大，當時商人為了降低成本，將含有甲醇重量百分濃度 35~40% 的冒牌威士忌流入市面，在僅僅五天之內導致了 323 人中毒、41 人死亡，是歷史最大的假酒危害事件之一。

假酒中的甲醇中毒機制，假酒經由身體代謝轉換成甲醛，甲醛再轉換甲酸，最後甲酸造成身體代謝性中毒。

首先要知道：甲醇本身對於人體並不具有毒性，是代謝的機制讓它變有毒性，所以有一種的甲醇治療方法就是讓患者再大量飲用真正的高濃度酒。讓它與甲醇一起爭奪肝臟的ADH使之最後轉換成甲醛、甲酸的機率降低。

當假酒中的甲醇被喝下或吸收後，它的轉換機制跟乙醇是一樣的，首先會在消化道吸收進入血液中，然後被人體肝臟內的酶轉化為甲醛（Formaldehyde, CH2O），也就是我們常聽到的福馬林。不過，甲醛雖具有毒性，但仍不是最可怕的敵人。當身體內的甲醛形成後，會再一次被轉化成甲酸（Formic acid, CHOOH），此時真正的傷害我們身體的大魔王才要登場。

甲酸又被成為蟻酸，因螞蟻、蜜蜂等生物以其為化學武器而得名，毒性比甲醛更強，也是甲醇中毒最主要的原因。甲醛被轉化為甲酸之後會在身體裡累積，抑制粒線體的呼吸作用、使細胞壞死，破壞神經系統進而導致失明，此症狀稱為代謝性酸中毒（metabolic acidosis）。這才是真正假酒造成的危害，一般天然的釀造酒中甲醇的含量不足以致命，但是長期飲酒之後也容易引起併發症。所以說酒可以喝一些微醺來放鬆心情，千萬別飲酒過量這是會傷身的，真的要喝切記要喝有信用廠家與陳年的好酒，不然一些些甲醇下肚，對身體可是會造成永久的傷害。

2019年7月給同仁的一封信

各位親愛的家登人早安：

大家今天下班時，各位的銀行帳號應該會收到一份公司發放半個月的年中獎金，因為公司五月營收創歷史新高。我很開心，想必大家也會很開心的。昨天晚上我先跟土城總部的同仁們在大胖土雞城吃慶功宴，我問了一下現場，沒有來過的同仁請舉手，結果有將近1/3以上的同仁舉手。這代表著我們有許多的同仁在過去幾年離開，去更好的公司，更好的環境上班，而也有許多新的同仁、優秀的同仁選擇加入我們家登精密這個大家庭跟我們一起成就世界級的公司。

老實說，我不喜歡用「大家庭」這一個詞彙，因為，我會敏感，我會傷心，當我在強烈要求各位要有績效的時候，在給大家巨大壓力的時候，當下我的信念都是各位要為自己的工作績效交出公司需要你交出的成果，在那個時候我沒有把你們當孩子看待，我不是你的父親，我是逼你交出成果巨大壓力的來源，我不想聽你任何毫無意義的理由與廢話，我是如此決絕。可是當我轉身，在每個快樂的公司活動場合，看到你們在我的面前求婚，看到你們挺個大肚子開心的吃吃喝喝，我對你們的感覺就像看到孩子成長的喜悅。我希望你們能理解，為什麼家登精密會花那麼多錢買員工宿舍，希望給大家一個舒適的家，為什麼公司會有許多的教育訓練如bill 有約，為什麼公司會有許多的戶外活動如爬玉山、泳渡日月潭等等活動，這是因為我希望你是一個有能力的孩子，因為來「家登」上班，是因為你的家需要你拿「豬肉」回家讓一家老小能吃得飽，吃得高高興興，就像「傑克」因為勇氣、承擔與能力，讓他徹底翻轉他全家的命運，你來家登工作你可以得到財富，你可以得到你工作的成就與舞台，所以我會如此要求。

我記得公司草創不久，第一次慶祝餐會跟發年中獎金的原因，情況跟今日也很類似，因為營收創歷史新高。當年公司從模具CNC加工廠第一次轉型做半導體黃光領域的鋁框加工，前一兩年我們花了許多的時間研發，一直沒成功。我記得當時在資金幾乎快燒光見底的情況下，我們幸運的研發出來，一研發出來客戶下急單，我們營收創歷史新高，所以我們就去慶祝我們就發獎金。跟各位提起這一段故事，還是要延續前面我談的理念。一家公司如果沒有辦法為客戶創造價值，為自己的利害關係人謀取最大的福利，那他根本沒有存在的價值。公司沒有辦法養閒人、養沒有績效的人，不行也不該，因為公司背後有幾百個家庭要養，獨厚了一兩個，那怎麼對得起那些競競業業的同仁呢？可是公司一旦獲取成功了，就應該在每一個成長的里程碑下，大家好好享受成長的喜悅，分享經營的成果才對。就像昨天的歡聚。這就是公司信念，我們齊心努力獲取好的成績，然後我們高歌來慶祝。

每次的Bill有約課程我都跟許多同仁提起，要就業要選擇一家毛利率高的公司來上班，不要像一個任性的孩子，只是因為不喜歡老闆就要選擇離開去挑一家沒有發展前景的公司耽誤一生的青春，如果這樣子做，只是放棄你成長的機會。我要再次強調家登是一家非常有前景、很棒、很值得你待下來努力奮鬥的公司，家登今天之所以會成功，會營收破新高，真的就是公司策略正確了，我們選對了商業模式，我們選對了市場、產品，我們選對了客戶，還有一件更重要的事，是邱先生對於員工交出績效的堅持與態度。但是表現出來的跟各位最貼近的樣子是，你們身旁的同仁很多選擇離開後加入家登離職員工俱樂部裡去互相取暖。我常常在想為什麼我的簡單地經營信念無法傳遞給大家了解？我的千言萬語抵不過你們身邊負面想法的人的一句話？希望大家別誤解我不在乎同仁離開這件事，如果不在乎何來傷感？何來花那麼多的時間跟大家上課，辦活動、吃飯？但是對於沒績效，負面的人，沒有心做好工作的人，其實他們離開對公司才是好的。

好策略沒有好人才來執行，成果只不過是60分而已，壞策略有好人才來執行，成果一定是零分因為越做越糟。壞策略配上壞人才來執行公司一定立刻完蛋，只有好策略配上好人才來執行，成果才能100分。家登現階段的樣貌就是60分，60分就已經是這樣子的成果了，我當然衷心期望有一天我們會成為100分團隊，各位如果只是一直看自己身邊小小的工作範圍，沒辦法抬起頭看看家登現在身處的產業環境，那當然大家會覺得公司不好，會不敢多要公司要發給你的庫藏股股票。我常常在想不知到我何時才能讓大家真正理解?家登真的是各位職涯裡最棒的一間公司，很期待那天早點到來。

昨天(7/4)公司收到一份智財法院寄來的掛號信，我們可愛的競爭者英特格又繼續告我們EUV專利侵權，此次他拿來告我們的是公司內部製作的一份文件，是我們寄給客戶的機密文件，他拿來當證據，我們正在調查他們是如何跟客戶取得這樣子的機密文件，公司過去有導入TIPS(台灣智慧財產管理制度)，機密文件都有被適當的管理與管制，可是還是發生了有員工竊取機密回家的事，因為我們從以前就開始慢慢建立整套的機制與系統。相信一定可以查出來該份資料是如何流出去的，也希望各位同仁能確實落實與遵守公司對於機密資料的管制要求，一起為我們的智慧財產做好把關的動作。

猶記得當年我曾經說過「家喻戶曉傳千里、登高展翼達三江」，我期望公司名字能「家喻戶曉」，我希望我們家的技術能「登峰造極」。今天我們已經離這一步很近了，各位應該要引以為傲，我們現在是台灣之光，台灣最先進的半導體技術EUV 光罩傳載解決方案最重要的技術提供者、產品製造者，也就是說沒有家登精密，這個世界進步會少一點會慢一點，我們是成功推動半導體技術持續進步的關鍵公司，世界不能沒有我們，雖然我們是小蝦米，但是連大鯨魚也要對我側目相看，所以今天競爭者他不擇手段的想辦法要打擊我們，是因為他深怕有一天我們茁壯到跟他平起平坐的時候的那一天來臨。加油吧!各位家登人，對於公司，對於我們自己，我們要自己引以為傲，因為我們是世界第一了。

董事長邱銘乾敬上 2019/7/5 早上筆

家登精密2019年度營業報告書

各位股東先生、女士大家好

首先謹代表家登精密工業股份有限公司全體同仁向各位股東致上十二萬分謝意，感謝各位股東過去一年以來對公司的支持與關心使家登精密得以持續邁步向前。回顧民國一○七年，全球政治、經濟局勢引起的產業動盪，加上終端產品需求量持續下降，皆直接導致半導體產業發展趨緩，動能減弱。然時勢造英雄，困境中總能爆發新契機，AI、5G、電動車、生物辨識、物聯網、等新應用漸嶄露頭角，記憶體的價格與產出亦上揚，根據SEMI(國際半導體產業協會)發表年終整體設備預測報告(Year-End Total Equipment Forecast)，一○七年全球半導體製造新設備銷售金額預計成長9.7%，為621億美元，高於一○六年所創下的566億美元，創歷史新高。

台灣半導體出口動能持續增加，以晶圓代工為主力，亞洲地區為主要市場，站穩台灣之於全球的半導體產業地位。雖半導體業界大者恆大，進入門檻與投資成本高，醞釀時間長，但家登兢兢業業，不敢浪費二十年來累積的心血與成就，以整合取代擴編，力求生產精進；以聚焦取代發散，與業界材料、設備等相關廠商採取策略聯盟，建立垂直系統整合，使專業分工模式更加穩固，提供客戶完整解決方案，以滿足市場對產品效能與支援速度提升的期望。家登近年來，在多元市場下採取聚焦策略，鎖定重點商機和關鍵產品，才能聚集資金、人才、技術於一處，同時合併生產基地與資源，望以最小成本，創造最高利潤。

綜觀家登去年整體表現，因為採取聚焦策略將一些非關核心的產品慢慢淡出，並將公司有限資源予以調整，初期的財務表現並不理想，但是我們沒有因此放棄持續投入研發能量於我們專注的核心市場與產品，成為全球半導體載具供應商產業鏈關鍵供應商是我們不變的目標，很幸運的EUV產品及時於年底發酵，有效幫助了家登於107年底第四季轉虧為盈。另因樹谷廠區廠房運用規劃效益顯現，該資金挹注有助於財務整體表現並穩固支撐家登中長期營運及策略發展。家登研發出的具市場地位的EUV POD產品，不僅僅是全球領先的技術同時也是具高投資報酬率的產品，相信必定能以良好的財務績效回饋長期支持之股東。家登深知創業維艱，守成不易，提高營運效能是家登長期追求之目標，進行產業上中下游整合，跨國產業合作，家登才能在穩紮穩打的基礎上，與國際半導體大廠並肩前行。

此外，家登一直全力扮演整合服務供應商的角色，培植本地材料商，搭配家登自動化各項設備產品，提供客戶全方位的技術支援，朝著成為「全球半導體領導廠商關鍵性材料創新技術的首選夥伴」目標前進。而家登面臨美國競爭者公司因為對其產生巨大競爭威脅採取了一連串的法律訴訟的手段，意圖阻饒我們持續成功。我們態度也是非常明確，我們尊重智慧財產權不會去惡意侵犯他人專利，但是若是意圖用專利逼迫我們公司妥協於一些不合情合理的條件，我們不會輕易妥協的。我們會動用一切資源來持續上訴來爭取我們應有的權益。

一○七年，中國房價高漲，直接擠壓中等收入家庭乘用車需求，隨之影響家登子公司-吳江新創，然吳江新創已備妥相關對策，以因應大環境的影響，其所販售的大眾牌的新車銷售量在中國各大廠牌中，仍然名列銷售第一，並靠著售後進廠台次上漲了18.38%。為應對市場淡漠，吳江新創採以企業購車為主軸，包括計程車及駕訓班使用等，承諾客戶最高規格的服務與技術。秉持同樣核心價值，吳江新創堅持這「用心」的品牌文化，從台灣、中國延續到全球。民國一○七年全年合併營收為新台幣16.35億元，較前一年新台幣17.59億元下降7%；毛利率為23%，前一年為12%；稅後淨利為新台幣2,034萬元，較前一年稅後淨利新台幣2,116萬元下降4%，每股盈餘為新台幣0.27元。本公司一○七年本業維持穩健成長，家登積極研發新產品並維持既有光罩載具和晶圓載具產品線，專注於本業發展，相信可為一○八年奠定堅實基底，創造健康的成長潛力。值得一提的是，家登各項投資布局陸續完成，三大關鍵財務指標亦獲大幅改善，有利於建構健全的集團發展。

家登光罩傳載系列明星產品：新一代EUV極紫外光光罩傳送盒G/GP Type於一○七年第四季通過全球最大半導體設備商ASML認證，G/GP Type版本可用於 NXE:3400B及未來更先進機台的光罩盒產品，家登加速進入EUV微影技術先進製程，大量製造全面啟航。家登的主力光罩載具類產品目前態勢明朗，眾所期待10年之久的極紫外光（Extreme Ultraviolet，EUV ）微影技術加速實用化腳步，為此，家登眼光甚遠，早自民國九十八年投入研發資源於EUV專案計畫，至今已邁入第九年，終收穫巨大成果技術領先全球成為台灣在先進半導體產業技術自主深耕的最佳典範，我們為此深感驕傲。

家登G/GP Type EUV極紫外光光罩傳送盒取得認證將為家登帶來新一波營運高峰，世界各大晶圓製造廠新一代ASML曝光機於今年已陸續安裝完成，直接帶動家登G/GP Type EUV極紫外光光罩傳送盒需求急速攀升。家登正式抓住未來至少十年七奈米以下先進製程門票之後，目標放在備戰與整合生產基地，期能跟上甚至超越客戶腳步，在需求來臨時備妥兼具技術與質量的成熟產品。

在EUV極紫外光光罩傳送盒的引領之下，家登的載具本業迎來新一波歷史高潮，伴隨各大廠宣示七奈米將採用EUV技術，家登推估G/GP Type EUV極紫外光光罩傳送盒需求量在一○八年將急速攀升，訂單能見度極高，搭配其他光罩載具成熟產品，提供完整解決方案。堅信未來十數年，家登的核心產品仍然在全球半導體舞台上發光發熱。

晶圓載具類產品方面，伴隨大中華地區「中國製造2025」的戰略計畫，全球8吋晶圓一直呈現供不應求之態勢，導致其價格不斷攀升，漲幅近2成，8吋晶圓廠也如雨後春筍般快速興建，並會在五年內成長至近兩百座，其中又以中國成長率最高，產能利用率也極為可觀。強勁的需求帶領之下，勢必加速各新廠投產速度，以供應電源、感測器等用量。此外，中國市場晶圓設備投資至一○九年可領先全球各地區，達200億美元以上，隨之吸引許多供應商進駐，家登與產業環環相扣，且深耕中國市場十年，晶圓片量的大幅提升直接引領載具之需求，使家登在12吋載具之外，在中國市場又增添主力商品，8吋cassette及晶圓載具的表現愈加可期。家登一○七年目標設在加速8吋載具及相關產品通過新舊廠認證並取得訂單，與客戶建立信任的夥伴關係，近幾年晶圓載具產品在國內外封測大廠已取得諸多實績，該系列產品陸續通過台灣、中國、日本等半導體前段廠測試驗證並取得關鍵大客戶訂單出貨，將有效加速其他大廠的訂單效益；加上家登每年投入將近一億新台幣於自主研發及建立專業模具射出團隊，可以快速反應客戶需求，並顯示家登持續成為世界級半導體大廠關鍵供應商的決心與實力。

隨著全球設備市場逐漸擴張，家登100％持有子公司－家登自動化股份有限公司也正蓬勃起飛，搭配半導體新世代著重的大數據及智慧製造，家登持續將自動化、智慧化的概念導入自身載具類與設備產品，結合成智慧型工廠解決方案，貢獻一己之力於智能化發展。此外，檢視一年來生產基地整併至南科及樹谷園區之效能，確實能達到產線齊備、集中管理之功效，資源不需重複配置，卻能綜觀全局達到最佳排程，人力、設備獲得最妥善安排，進而大幅提升公司整體產能，結合工業園區供應鏈整合力道，創造出產業鏈更大的產能與價值。家登一直深耕現有產品，執行聚焦策略，同時不忘分散風險，採取多元的經營方案，並相信專業分工能精進營運效力，自動化子公司對於機台設備的專業精進以及家崎科技子公司對於半導體設備耗材的不懈耕耘，再加上家登母公司載具本業的更上層樓，全面強化家登於半導體業界無可取代之地位，帶領整體集團在一○七年穩定扎根，並於後半年展現強勁成長力道。

二、一○八年度營業計畫概要

家登長期市場布局與研發投入在一○七年底大放異彩，一○八年更是蓄勢待發，看準微影技術先進製程HVM階段即將來臨，新技術皆仰賴七奈米以下高階製程，家登配合各大半導體廠高階製程腳步發展，追隨客戶先進製程，開發新材料、新設計，調配產能即時供貨，在研發技術持續發展，產能全數供應的前提下，家登站穩未來十年半導體載具領導廠商地位。

家登與ASML合作開發的新版本G/GP Type EUV Pods極紫外光光罩傳送盒認證通過，一○八年半導體先進製程載具將量產出貨，又乘著國際局勢，家登深耕十數載的中國市場，關鍵光罩及晶圓傳載產品陸續通過中國本地半導體廠認證及採用，並與家登培養互惠的密切關係，促使家登台灣製造優勢必能在大環境的變動下，續創佳績。家登與半導體大客戶共同研發提升製程良率，提供最即時在地服務，持續經營客戶夥伴關係，確保品質台灣製造，在半導體高階製程的供應鏈上持續扮演重要的角色。此外，整併生產基地於台南半導體聚落，降低營運成本，落實專業分工、精實生產，皆讓家登從一○七第四季開始積極展現各區域佈局成果。

面對嶄新的一○八年，吳江新創將推出新能源汽車，新能源汽車包括四大類型混合動力電動汽車(HEV)、純電動汽車(BEV，包括太陽能汽車)、燃料電池電動汽車(FCEV)、其他新能源(如超級電容器、飛輪等高效儲能器)汽車等，其發展深受國家政府的大力支持，提供購置稅全免的補助，且企業取得來源於政府的經濟資源，故不需要向政府交付商品或服務等對價；加上吳江地區並無限牌，可大大提升民眾購車量，相信可為一○八年奠定堅實基底，創造有力的成長及發展。

展望一○八年，半導體產品聚焦策略持續發酵，提供關鍵客戶更專精且優異的產品，同時，家登台南生產基地已備妥充足產能，同時引進高階全方位清洗機及檢測機台，落實精實生產，面對日益競爭且條件更加嚴格的終端客戶產品需求，精益求精並持續改善，家登始終相信品質才是真正能為客戶創造價值的根源，而人才的遴選與留任是成功的不二法門。未來一年，不論是光罩及晶圓載具，設備或耗材，家登在半導體聚焦策略運用下，持續穩健成長，併同集團業外投資效益挹注，家登整體表現步步提升，再創新高。

家登精密工業股份有限公司

董事長：邱銘乾

總經理：林添瑞

會計主管：賴柏安

2019年5月29日

2018年報致股東報告書

各位股東女士、先生：

首先謹代表家登精密工業股份有限公司全體同仁向各位股東致上十二萬分謝意，感謝各位股東過去一年以來對公司的支持與關心使家登精密得以持續邁步向前。回顧民國一○六年，伴隨記憶體產品全球大缺貨使得需求增加，半導體產業，尤其是設備類產值大幅成長，成長幅度約20%，並達到4000億美元市值，創金融海嘯以來新高之成長率。而近幾年來中國喊出智慧製造2025大戰略，投資新建許多的8吋12吋晶圓廠強勁帶動半導體產業資本支出擴張，再加上5G寬頻通訊、比特幣挖礦熱潮、區塊鏈等數位金融的興起，這些攸關全人類未來的新技術都需要建構在高階奈米級晶片上的技術持續深耕才具有可行性，光是這點就讓未來幾年半導體產業發展更加可期。

半導體產業，是一項高資本、高技術密集的產業，它有著高進入門檻，技術成熟醞釀時間長，在新廠或開發新技術動輒花費數百億資金的年代，家登精密以整合取代擴編，以聚焦取代發散，與業界材料、設備等相關廠商採取策略聯盟，建立長期夥伴關係，尋求高效率合作模式，以滿足市場對產品效能與支援速度提升的期望。家登精密相信，半導體產業是最近這30多年以來推動世界進步最重要的推手，我們也非常的高興，因為我們家登精密的存在，在全世界半導體黃光技術這個領域，我們是最為獨特且聚焦的公司，我們的光罩傳載解決方案的產品，遍及全世界的尖端技術密集的晶圓廠，成為他們黃光製程良率最重要的守護者，這讓我們引以為傲。展望未來，家登精密會持續這種精神，不斷地投入研發資源，用我們創新的思維與技術，創造出更具市場差異化的產品，來讓這個世界更加美好，這就是我們的公司願景，它是驅動我們前進的明燈。

我們也深知創業維艱，守成不易，過去帶給家登精密成功之明星產品，部分已進入生命週期後半段，雖然仍是產業龍頭，但是隨著時間的積累，漸漸的毛利率不斷往下滑，而開發出具創新價值之新產品的速度仍然沒有如預期般順利，這使得過去一年的營運成果仍不甚理想。但是我們仍致力提高營運效能，進行產業上中下游整合，期望家登精密在過去的基礎上，在新興的中國市場開拓市場優勢，持續延伸舊有領先地位重新拉高整體毛利率。

家登精密重視營運效能，同時對於持續投入研發資源不遺餘力，密切與客戶溝通先進製程相關需求，聚焦於重點產品，確保與客戶和市場的訊息一致，並與關鍵客戶協同開發，提供一站購足的解決方案，在客戶製程需求提出時即能讓最完整的產品及售前售後服務到位。相較建立市場差異化定位，家登精密一○六年持續在半導體先進製程的市場上取得領先地位，伴隨關鍵產品的成功，整合半導體上、中、下游策略夥伴，致力建構本土半導體供應鏈，也借鏡國外的技術支援，協同合作降低成本，創造多贏局面，實現家登精密照顧內外部客戶的終極理念。

秉持同樣核心價值，吳江新創以「用知識培養員工，用管理提升企業，用服務感動客戶，用效益貢獻社會」為企業使命，延續家登精密文化。特別是售後服務的品質使我們能在紅色供應鏈中獨樹一格，吳江有一連串完整的意見管理與反應機制，再加上專業廠家的維修支援，我們能承諾客戶最高規格的服務與技術，而這樣「用心」的品牌文化，是我們從台灣、中國延續到全球的堅持。民國一○六年全年合併營收為新台幣17.59億元，較前一年新台幣21.05億元下降16%；毛利率為12%，前一年為16%；稅後淨利為新台幣2,116萬元，較前一年稅後淨利新台幣3,182萬元下降34%，每股盈餘為新台幣0.25元。本公司一○六年因為要致力於提高整體之毛利率，因此在過去一年砍掉那些低毛利率的產品線，讓營業額下降16%。為了提升生產效能，在一○六年七月關閉樹林廠全部南移南科及樹谷廠，進行南北生產基地整合，致使攤提成本增加，本公司整體獲利較一○五年下降。家登精密積極研發新產品並維持既有光罩載具和晶圓載具產品線，專注於本業發展，相信可為一○七年奠定堅實基底，讓公司這幾年的組織改造能像浴火鳳凰般，擺脫低潮創造具獲利力的營業成長。

民國一○六年營運成果

綜觀一○六年全球半導體產業，終端高階運算產品需求爆發，高階繪圖卡需求增加，全球記憶體產品缺貨，整體市場規模較一○五年成長9.8%。中國大陸市場雖因新廠擴建而蓬勃發展，但中國政府開始積極以政策培植本土廠商，期望提高國產品牌佔有率，勢必影響台灣供應商在中國的競爭力。但家登精密始終相信，台灣產業比起他國定有過人之競爭優勢，其中之一就是貼近客戶。家登精密一直以「製造服務業」自許，定位為「全球關鍵材料創新技術的整合服務商」，就是為了快速有效地滿足客戶所有需求，並發展出獨特的「創新服務模式」，整合上下游客戶、供應商，打造出兼具彈性與效率的服務平台。因此我們認為維持和顧客通暢且密切的溝通管道，傾聽顧客，甚至是顧客的顧客之需求，協同合作，才能創造雙贏，也是在這產業洪流之中生存下來的不二法門。家登精密母公司在經過組織重整，重新聚焦在高毛利高進入障礙的EUV產品線，不斷改善管理效率，再加上專業分工下，整體集團表現穩定中求成長，期待一○七年隨著高階7奈米、5奈米製程的成熟，讓公司營收與獲利成長更加精采可期。

此外，家登精密重整商業營運模式與精進作業流程之組織再造計畫持續動作，除一○五年八月一日起成立100％持有子公司－家登精密自動化股份有限公司，專門負責機台設備之服務，貢獻一己之力於智能化製造發展之外，家登精密在一○六年七月啟動工廠整併計畫，將樹林廠區遷移整併至南科廠區與樹谷廠區，期能達到產線齊備、集中管理之效能。此一整併行動能整合所有生產資源於一處，縮短資源配置與運送之資源浪費，增進生產與製造單位之溝通效率，不僅能降低成本，還能結合半導體上供應商以發揮團隊綜效，加強供應鏈整合力道，創造出產業鏈更大的產能與價值。子公司家登自動化對於機台設備的專業精進以及子公司家崎科技對於半導體設備耗材的不懈耕耘，再加上母公司的全力支持，三管齊下擴大半導體市場市佔率。

半導體產業

家登精密一直以來的主力光罩載具類產品，目前態勢明朗，眾所期待10年之久的極紫外光（Extreme Ultraviolet，EUV ）微影技術加速實用化腳步。業界對於7奈米以下高階製程的期待已逐步行動化，從全球唯一生產EUV設備廠商的訂單數量，足以證明家登精密洞燭機先，等待加速衝向終點線。導入7奈米以下先進製程之趨勢勢不可擋，各廠規畫在今明年可陸續進入量產階段，設備購置需求反應在訂單上，勢必直接帶動家登精密EUV載具之訂單收穫。家登精密眼光甚遠，早自民國九十八年投入研發資源於EUV專案計畫，至今已邁入第九年，臨最後關鍵時期，密切與各設備廠商進行產品認證作業，期能跟上甚至超越客戶腳步，在需求來臨時備妥兼具技術與質量的成熟產品。儘管EUV的量產勢必面臨諸多挑戰，各大半導體廠的藍圖有待實踐，業界相信對於半導體的細微化，唯有EUV技術能突破生產製程瓶頸，成本還較為低廉，即使總體資本支出大幅增加，仍勢在必行。因此，家登精密積極推動極紫外光光罩傳送盒(EUV POD)的升級與認證，再配合封裝技術的革新，堅信未來十數年，它將是令家登精密驕傲並帶動下一波營運顯著成長的新一代明星產品。

晶圓載具類產品方面，配合製造2015進程與中國逾20座12吋晶圓廠興建計畫出爐，家登精密深耕並拓展中國市場，其中在中國佈局之產品系列以300 FOUP (300mm Front Opening Unified Pod)最為關鍵，前段大廠認證勢在必得，增量後段封測廠實績，目前晶圓傳載解決方案推廣實績已佔有台灣後段市佔已達80%以上。近兩年中國半導體資本支出不斷增加，家登精密販售的不只是產品，而是秉持著Total Solution的全方面服務概念，提供一次到位的解決方案，拓展大中華市場以契合此波興建潮流。值得一提的是，由於美中貿易摩擦升高將來中國會加大發展高階製程力道，雖面臨諸多挑戰，但中國挾持著廣大市場的優勢，政府的優惠政策支持，使其具有非常好的發展前景。家登精密已準備好與中國市場共同向前成長。過去多年來累積技術、智慧財產與專利，一定可以在這波新的中國發展半導體科技的挑戰中有一個非常好的機會。家登精密相信大環境的產業風向已經吹向我們在台灣已經具有一定技術能量的半導體供應體系公司，中國培養半導體廠商的機會，會是家登精密在未來持續成長茁壯最豐饒的沃土，彼此都能互惠創造雙贏局面，這會是最美好的結果。

汽車4S產業

吳江陸續推出強調功能性車型，以符合客戶「代步」以外更多元的乘車需求，上海大眾相對提供進入高端汽車市場較低的入門款，主打性價比，讓潛在顧客有機會無負擔購入人生第一車。現代人消費行為不再只是滿足基本生活需求，當產品本身差異不大時，勝負就在於附加價值，吳江給予的是完整的消費體驗，買車同時了解保險、貸款、維修、美容等資訊，一次到位服務也代表能在單次的交易行為中做到產值極大化。

展望未來

家登精密邁入二十周年，延續一○六的穩健腳步，採取聚焦策略，除持續推動舊產品在新客戶端的市占與應用之外，新年度亦加速衝刺EUV極紫外光光罩傳送盒研發成功，並拓展晶圓傳載系列產品在中國大陸前後段市場版圖為首要目標。家登精密本業載具及設備受惠於中國、海外市場客戶資本支出增加，產能需求提升，致營收和獲利穩健成長。此外，家登集團整體經營策略發揮綜效，伴隨整併生產基地有效提升營運效能，降低營運成本，家登精密持續耕耘中國及海外重點市場，加上設備子公司專業分工，走過耕耘，迎接發酵期，展現各區域積極佈局成果。家登精密始終相信，掌握關鍵技術是最重要的核心策略，進而拉開與對手的距離，坐穩領先地位。

一○六年是乘用車市場的增長期，一○七年更是引頸期盼，SUV仍是市場上最受歡迎的車型，再加上三四線城市用車需求量增加，我們期待銷售可繼續放量。另外，為因應愈趨多元的競爭車型露出，吳江今年也將推出全新款式期望提升市占率。與計程車行業和駕訓班練習場的合作計畫持續進行，好的合作夥伴無形中可發展出愈好的宣傳效果。俱樂部形式的客戶夥伴關係維繫，可使每位客戶都感受到優質的服務內容，客戶滿意度間接帶動回流率和老客戶介紹率的提升，我們相信整體的良好形象要從細節做起。

配合產品策略，相應適切的人才才能認同公司理念，並貫徹執行策略。因此，一○七年家登精密將更重視於員工的遴選與留置，儲備幹部體制聚焦於研發及製造專業人才，能在認同家登精密核心理念前提下成為直接戰力。針對在職員工，堅持完整的福利制度與照顧，使其能無後顧之憂專注於品質與產品技術的提升。綜觀家登精密一○七年度整體營運策略，伴隨EUV技術已經正式商業化，中國12吋晶圓廠建廠腳步加速，家登精密訂單能見度明朗。家登集團旗下吳江新創公司因車用市場在中國政府新法鼓勵之下，商機浮現，同樣樂觀看待。家登半導體本業及汽車產業同時挹注動能，期勉擺脫過去幾年的低潮期，讓公司之營運與獲利大步邁進。

最後敬祝各位股東身體健康事事如意

家登精密工業股份有限公司

董事長邱銘乾敬上

銘乾寫的個案-20 投資子公司: 酸、甜、苦、辣Part 2

投資子公司: 酸、甜、苦、辣Part 2

角色介紹

小邱是久久長長股份有限公司的董事長兼執行長。
小林是久久長長股份有限公司的總經理。
小年是久久長長股份有限公司的管理處協理。
小芳是久久長長股份有限公司財務經理。
小玲是久久長長股份有限公司財務專員。
小王是久久長長股份有限公司設備課副理。
阿宏是久久長長股份有限公司法務經理。
小施是葳真科技公司董事長，是總經理小許之好友也是大股東。
小許是葳真科技公司總經理，是創辦人。
小儀是葳真科技公司財務主管，同時也是總經理小許之妻與公司大股東。

 個案本文 Part 2

小邱一行人從韓國考察回來以後，這強化了小邱投資葳真科技公司的信心，於是他趕緊督促收購團隊主要負責人趕緊去做好盡職調查(DD Due diligence)的工作，從上次初步的財務調查之後，小芳就覺得這不是一件好的投資標的，因為一家本來就年年虧損的企業，一直吹牛說它未來會多賺錢等等話術，在她眼裡她根本就不相信小許所說的未來商業機會與成長的潛力，如果真的那麼好賺，為何他的公司到現在還是在虧錢?好賺小許他幹嘛還要找人投資，她一直覺得小邱被小許甜言蜜語騙得團團轉，然後她又勸不動這個固執的老闆。

縱使小芳百般的不願意公司去投資，但身為一個專業經理人還是要去執行老闆交代下來的任務。小芳經理乃依照公司的投資作業辦法查核完成葳真科技公司的財務報表。但是一個重要的合約查核工作卻被遺漏沒有做。

而此時負責業務方面的評估人員楊協理於此段時間提出辭職，說要回去半導體產業去當某個半導體廠的廠長，所以在業務面上的評估就少掉一個人，小邱將此重任委與小芳經理，小芳經理在查核工作完成後有再跟小邱提起就財務面的考量她仍然不建議投資葳真科技公司，小邱聽完她的建議後問起她幾個問題?

除了過去財務報表所表現出來虧損狀態，她有沒有看到什麼其他非財務面的風險?
小許提出的業務計畫有什麼地方是根本無法執行的?
若是投資失敗，公司最大虧損的金額可以預先估算出來嗎?
這個最大虧損的金額，公司是否可以承受得起?
最近時期有沒有其他的案子的條件跟風險比起這個案子更佳，同時又可以達成公司要分散風險的目標?
就算未來葳真科技公司現在的管理層全部一起離職，我們有沒有相關的人力與能力承接起來?

小芳經理聽完之後含含糊糊的回答了小邱的問題，第一項問題，她認為她只負責財務面上的評估，至於其他非財務面的問題非她現有能力所及，可能要問當初引薦小許的楊協理或小年比較清楚，至於第二項她初估以威真公司一個月的管銷成本約100萬來看就算都沒有收入來支撐最多兩年虧約2400萬，而這個金額公司應該承擔得起等等回答，小邱聽完她的回答之後就跟小芳講，他知道了。在小芳聽來她覺得看起來小邱並沒有接受她的觀點，她想再多說也沒有用了，既然老闆堅持要投資了，所以她只好轉而聚焦在如何可以將投資的金額降低的方向上努力。

葳真科技公司因為過去一年半以來虧損過大淨值已經低於10 元/股，於是小芳規畫以先讓它減資到淨值然後再讓久久長長公司用增資新股的作業方式入股，小施他們先辦理減資，讓股本只剩下900萬讓公司淨值由負值轉成正值，然後久長公司增資2000萬現金到葳真科技公司讓股本變成2900萬，這讓葳真公司就有2000萬的資金可以持續營運下去解決了資金短缺的問題。同時由鮑顧問協助雙方簽訂許多投資協議書，本協議之生效日期訂為103年6月1日，小邱也在公司的董事會說明這個投資決定，取得董事會通過此投資案，於是在2014年6月1日久久長長公司投入NTD2,000萬的資本金(佔葳真科技公司股權69%),讓葳真科技公司資本額增加至2,900萬。同時維持董事長小施、總經理小許原經營團隊不變，久久長長公司取得5席董事中的3席，另外監察人也由久久長長公司派任。

原本小邱要求小許之妻小儀財務長需要離開葳真科技公司，財務人員要由久久長長公司來派任，但是在小許、小施的苦苦要求下最後小邱勉強同意暫時還是讓小儀留任，但是每個月的財務報表需上呈總公司這邊審核。小許的理由是小儀已經擔任這個職務已久熟悉公司現有流程與相關事務處理，現在貿然再派人來接手財務工作，不僅不容易順利交接工作，也會增加公司成本，另外還有其他一些業務助理的工作也是小儀在處理，例如銀行貸款是以小儀個人的房產做抵押，更何況公司現在每個月的管銷成本與費用金額不大，總公司有沒有直接派人來接手就風險上的控制意義不大。小邱心想也是，於是就同意了這件事，想不到最後的結果卻是，從這個決策錯誤最後引爆出公司結束的一連串事件。

入股之後的發展

葳真科技公司2014年年初在久久長長還未投資前就已經陸續在承做太陽能多晶片Wafer原材料買賣業務，它向韓國Wafer Friend 公司進貨總價值NTD840萬元新台幣的矽多晶磚，送去給大陸的切片廠做太陽能Wafer切片，切好的產品運回台灣交給台灣的益通、茂迪等太陽能廠，它主要在利用韓國的過多的矽晶磚產能，因為產能過剩想要便宜殺出賣去海外市場的需要，再使用大陸的切片廠多餘產能用較低的單價去切片，希望來取得最低成本的太陽能片再回頭賣給台灣客戶，小許他預估若成功的話會有5000萬以上營業額毛利約會有8%左右。

想不到在執行的過程中因為客戶要他一次下大量的單才能更便宜給他及切片製程因技術問題造成成品報廢甚多，讓原本認為低價切片的效益消失殆盡。然後再跟中國切片廠協商此報廢問題的過程，小許拒不付款，導致他們扣留了切好的成品，等到全部協商完畢已經是久久長長公司入股之後的事了，太陽能多晶矽的產品跌價非常快，經過這超過半年的拖延，多晶矽晶片銷售單價已經下跌30%，最後千辛萬苦總算找到買家後才勉強修售出去，這大大影響原本業績預估，最後精算之後總共虧了 350萬元新台幣。

第二項業務也是在小邱公司入股之前就已經開始執行的TFT LCD 產業上的PI配向液回收的機台銷售與廢液回收技術的銷售，小許當初提給總公司的業務計畫上說：預估機台與技術取得成本為NTD2,000萬元，初期可獲利NTD1,000萬元，且未來仍可推展在XXX以外的廠商持續創造營收，另外在機台的吸附劑上還有持續的耗材收入，展望未來大陸的LCD顯示器產業，這是一項重要的降低成本技術，因為在台灣的LCD產業的大廠PI配向液已經幾乎100%都全面回收再利用，它能有效全面降低成本達15%，而在大陸的新進業者還沒有取得相關技術，所以這是他們確定需要的設備跟生產技術。

葳真科技公司的小許努力的在台灣找PI回收液設備商及技術顧問公司，終於讓他找到一家台灣的合作廠商願意提供設備及技術。小許他聯繫到大陸TFT LCD最大的生產廠商-XXX，找到負責這個技術引進的XXX子公司-欣S樺的相關負責人員，由於這個案件是在久久長長還未投資前就已經開始接觸，當時的小許公司正在嚴重虧損中，所以小許急著要做成這一筆生意，在跟他們的談判條件之上做了許多的讓步與同意許多不利於葳真公司的交易條件，最後在小邱入股前就簽訂好整個技術授權與設備買賣合約，其中一個非常不利的條件是當實驗失敗，欣益樺公司可以求償三千多萬元台幣，連這樣的條件小許也答應，後來在久長公司入股時的DD，小許並未將此一合約誠實交出給小芳查核。後來小邱投資入股的2000萬資金其中很大一部分就是付款給台灣的PI回收液設備商買設備及技術顧問公司顧問費，所以才會很快的資金一下子就用盡，這使得小邱派小芳去接管財務。

小許原定2014年9月就可以啟動該設備讓它開始運轉，然後跟欣S樺公司申請後續尾款的請款及廢液回收後的提成分紅，因為一開始的合約簽訂了不平等條款，再加上設備交機時間延誤及PI回收液品質無法符合XXX公司的要求，所以遲遲營收無法進來。因為XXX使用回收PI液做出來的螢幕會有殘影的現象，台灣的技術顧問公司發現是從工廠送回欣S樺公司的保存方式不理想造成PI回收液裡面含水率太多的緣故，他希望欣S樺公司幫忙處理回收的保存過程，但是欣S樺公司認為是葳真公司該負責的事他們不想幫忙。就這樣雙方就僵持在這個地方。

葳真科技公司的負責這個案子的PM李經理一直認為欣S樺公司相關負責人員在惡意拖延遲遲不願好好配合要讓這件案子失敗。他回來跟小許報告說他認為欣S樺公司方面可能是不想付錢買設備與要自己偷偷學技術，擺脫掉未來需付給我們的材料節省費用的分紅，所以在後來每個月小許回來母公司做財務業務簡報時，他也跟小邱報告說可能是大陸方的惡意欺瞞。由於整個PM團隊未能解決這PI回收液機台無法上線的問題，到2015年5月被欣S樺公司正式通知拒收。接下來欣S樺公司對葳真科技公司提出存證信函的要求退機並且要求依合約賠償三千多萬元，小許瞞著小邱自己去找相關的律師去跟大陸方面協商，他同時也跟小邱報告說原本預估的獲利1000萬將無法達成，他會努力去爭取希望不要造成葳真科技公司的損失，小邱基於授權經理人的心態並沒有做太大的追究，但是後來在開除小施、小許的事情之後，小邱接手公司之後才經法務方得知該合約內容，合約內容的賠償條款高達NTD3,600萬，這個金額導致公司的需認列的虧損金額會更高，小邱只好親自走一趟北京，面見欣S樺公司的總經理，表達接手處理的誠意，這讓他們暫時停止相關法律上的動作沒有求償。

由於投資2000萬資金進入葳真公司兩個月後，竟然小儀來母公司說公司已經又沒有錢了希望母公司背書保證讓他們跟銀行借款，這讓小邱非常的驚訝，怎麼錢花得這麼快。他不同意母公司背書保證，他請小施去背書保證，並讓小芳經理去了解狀況，發現除了花在買PI回收液機台技術的費用上，他還幫日本大相公司代買材料費等等。看了這些沒有監管機制的隨意花費行為讓他對小許的財務控管概念搖搖頭，小邱只好收回葳真公司的財務自主權，請母公司財務部同仁協助，訂定並落實監管子公司的財務資金管控作業。

所有子公司進與出的資金流都要事先經由小芳經理核准、超過一定金額以上要母公司總經理核准之後才可放行，每天要有當日銀行往來日報表，再要求葳真科技公司的銀行公司大章由久久長長財務部保管，小印負責人章還是由小施負責保管，所有付款須經久久長長財務部確認審核才放行，子公司的監管作業由財務部負責執行。但是保留每個月30萬元的零用金撥補，給小許他們作為臨時性的支出，在事後補給母公司審核即可，但是就連給小許這一點點自由使用的財務權，最後也可以從這裡產生問題，可見在對高階管理者授權與信任之前最重要的是衡量他的品格是否值得信任與授權，不然這將會是一場災難。

雖然小許對財務方面一竅不通又紀律不好，但是他到處去找商業機會的能力這是小邱之所以會投資該公司的重要理由。小邱知道現在母公司最重要的策略目標是發展耗材類相關事業。小許的業務能力是可以補足母公司在這方面的不足，他也知道如果要發展貿易與代理事業，財務上的充足支援將是不可或缺的要素，他很清楚初始投入葳真的資金2000萬資本要做成原本營運計畫中的營業額是不可能的事，所以小邱他也願意在財務上投入必要之資金，務必讓它能趕快提升營業額並且獲利。

但是由於小許、小儀等葳真科技公司的經營層一直認為現在母公司已經是最大股東理應幫他們背書保證銀行貸款，而小邱認為經營者要承擔財務擔保責任才不會私自亂花用錢然後造成母公司更大的風險，在這一點認知上雙方有了一些初步的不愉快，加上後續許多財務上支出控管問題被小芳擋下，小儀這個自認為自己是老闆娘身份的態度與小芳雙方起了很大的摩擦，小芳對於他們的夫妻兩人有著極大的不信任感，小許也是認為母公司內有一群人專門在找他的麻煩，但是礙於公司資金困境也只能無奈的低聲下氣跟小芳、小年示好，但是小儀就會不斷地因為一些小事跟他們起衝突，常常需要小邱出來仲裁與協調雙方，事情才會有機會獲得通融與推動，這實在讓小邱非常頭痛。

為了能順利做到半導體石英、矽晶圓電極板、對正環等耗材的代理貿易生意，小許介紹了一家日本的大相公司社長給小邱認識，這家公司最主要的客戶是台灣的台XX，幾乎佔它營業額的75%以上，一年光台XX的總營收就約將近3億元新台幣，由於過去它是由小許創辦的前一家集力康公司所代理的產品，而現在大相公司他們現在缺乏資金買原料來滿足台積電的需求，所以希望母公司這邊可以幫忙他買原料來加工，小邱認為這是一個不錯的生意機會，尤其它又是台XX的主要供應商與他的產品是耗材類，當下就同意小許發展這方面的生意，為使之在資金面能融通來取得生意，他必須解決葳真科技公司的資金問題好讓他可以有資金買材料賣給大相。但小芳一直認為小許只是在到處騙錢而已，他一直跟小邱說不要再借錢給葳真科技公司了，因為她認為這筆錢最後會肉包子打狗有去無回。

小邱反問小芳既然頭已經洗下去了，資金也進去了，難道要丟在一半不管它就能解決問題?有看到問題我們的態度應該是去面對問題、解決問題，而不是逃避問題，妳若擔心什麼地方會出事為什麼不去事先做好防範的工作，而不要只是一昧地在阻礙公司創造價值的行動。我們現在不願意解決現在的問題，未來我們會有更大的問題會在遠方等著我們。今天不給子公司融通資金，萬一子公司跳票了，母公司不會有什麼事?這不是一個很奇怪的邏輯，小邱強調子公司就像自己兒子，如果兒子斷了一隻腳，父親也會像斷了另一隻腳一樣不好過的。最後在小邱的命令下，雖小芳有百般的不願意，仍只得去執行這個命令，後來在久久長長公司董事會上提出NTD2,000萬資金貸與案過關讓他有機會購買材料給大相公司賺取傭金，這個葳真科技公司，終於在小邱入股十個月後即2015年五月開始單月獲利由虧轉盈。

小許在公司漸漸進入佳境，為了快速拓展業務，透過KST介紹開發台灣後段封裝測試的廠商，由於小許的業務性格加上公司漸漸好轉，可能對一些費用的控管就逐漸失控，葳真科技公司的交際費慢慢增高，因為每次小許都用上簽呈核消該交際費，讓財務部同仁無法控管此一費用，但是財務部透過每個月的經管會議上報告小邱此一現象，小邱要求小許要控制一下交際費，不要再有暴增交際費的情形發生，經由這些事件不斷的積累，最後讓小年發現小許一件非常令小邱震驚的事，小許在大陸的子公司並非是葳真公司100%控股的子公司，反而是小許私人公司，他在與客戶的接單作業承諾函中用自己私人設立的大陸子公司來做接單，並未用久久長長投資的葳真科技公司來接單，但是費用卻是由台灣葳真科技公司買單，這讓小邱開始質疑小許個人了。

誠信問題種下小施、小許被掃地出門的結果

另一個小許計畫中的業務是晶圓傳送盒清洗機(FOUP Cleaner)的生意，由於小許過去常常跑韓國市場，所以認識了一家創辦人是從三X半導體部門出來的韓國設備製造商NX-Semicon。由於現在奈米製程的關係，FOUP的清洗頻率越來越高，連帶的FOUP Cleaner的需求量也就跟著水漲船高，現行市場上的平均單價將近90萬美金一台，光tsmc就需要將近50~60台的需求量，而tsmc現在分別是跟德國及日本兩家公司購買。NX-Semicon公司的社長一直希望公司可以在韓國股票市場掛牌上市，但是他現在清洗機的主要客戶都是集中三X及SK Hy兩家公司，客戶集中度太高導致他無法順利掛牌，在小邱第一次跟小許去韓國市場考察時，社長他便跟小邱說明只要他能進攻台灣市場他願意全力配合台灣久久長長公司方面的要求。

後來在小許的努力搓合之下，小邱與社長達成共識，NX-Semicon公司答應未來此FOUP Cleaner將以久久長長公司自有品牌的名義在台灣銷售，前十台整機由韓方直接交貨並付15%佣金給台灣方，後續的訂單韓方願意除了關鍵組件其餘技術轉移給久久長長公司，價格再另訂，但是第一台的DEMO機器由葳真科技公司支付USD35萬元給韓方。於是在2014年6月初在久久長長玉山廳會議室裡，小邱及顧問團隊與葳真科技公司小施及小許簽訂一份FOUP Cleaner買賣協議書，明訂售價為USDXX萬，而韓方的合約則由交由葳真科技公司與之簽訂。

同時鮑顧問也提醒小許這次的買賣合約由葳真科技公司與韓國NX-Semicon設備商簽訂，葳真科技公司將以賺取佣金15%方式與之合作，但XX萬元將由母公司暫時先付款方式處理，合約內容需與久久長長跟葳真科技公司簽訂內容要一致，以保障三方的合作，回去之後小許回報順利完成合約簽訂。

在2014年7月15日久久長長公司先行匯出訂金USDXX.X萬,而後NX-Semicon 於9月初陸續將機台運送到久久長長公司南科廠辦理驗收作業，久久長長公司也依照合約的規定，匯出驗收尾款USDXX給葳真科技公司，請小許轉付給NX-Semicon。但想不到小許收到這筆款項後卻欺瞞母公司，未將此筆款項匯出給韓方，他將之此貨款挪用作為公司的週轉金，拖延付款給韓國NX-Semicon公司，使得該公司的相關負責人員開始對久久長長公司有了不信任感，也為雙方基層人員的互動埋下了不好的元素。

在2014年10月在機台安裝完畢後，由久長公司小王副理負責該清洗機的驗收作業，小王副理到南科廠就該台清洗機展開驗收作業，小王光看到機台設備的外觀就傻眼，部分外觀已經有鏽斑，另外一些內部零件看起來都像是使用過一般，在經過小王確認一些功能之後，他回到總部打報告說：這樣的機台設備他懷疑是一台使用過的中古機台，清洗功能無法使用，尤其是夾取TXXX版本的FOUP還是無法達到此一基本的要求，小邱聽完小王的報告仍然要小王想辦法解決，因為母公司想要在晶圓傳載解決方案中有一個完整的產品線，對小邱而言它是一個重要的產品，如果要靠自己獨力發展到相關的成熟度仍需要相當長的時間，而跟韓方的合作可以彌平這些開發所需耗費的時間與研發成本，小王在不理解這樣子的公司策略考量下很勉強的回去處理後續的驗收作業。但是每當他跟韓方的相關人員的互動中，總是得不到相關的技術支援與報告，這讓他非常的惱火。

最後在拖延了幾個月後，韓方的配合狀態依舊不好，小王決定提出無法驗收的報告讓小邱知道，因雙方合約載明於2015年4月8日須完成驗收交機作業，小王最後提出一份完整的報告給他的主管知悉，該主管最後跟小邱報告說，韓方的配合狀況很差，致使有許多的問題因素一直沒有解決，無法啟動該機器去tXXX端做清洗展示。小邱聽完小王的報告後，他判定一定是雙方的溝通出了問題，於是他要求小許跟他一起前往韓國NX-Semicon跟他們的社長及相關技術人員開會。會議中小邱很明確地聽到對方的經理認為這台設備有經過我方的破壞與拆解他一直規勸老闆不該再繼續與我們合作。

小邱終於明白問題出在雙方在規格認知及無法互信的基礎上，會議上小邱與社長的一段對話，小邱方才明白原來他們是認為雙方是交易行為，他們出售機台給久長公司，但我方並未付清尾款，所以他們的經理人員並不想給予太多技術資料與裝機協助，才會有了現在仍未裝好機器一事，小邱因為這段對話才知道小許挪用了我們已經付了的尾款，他在社長面前當面質問小許為何挪用這筆款項，還有這是一項協助雙方交易的DEMO機的原意，為何變成社長認為是我們要買下這一台機器?小許含含糊糊的回答因為公司缺錢所致等等，社長看了小邱的反應後好像明白了什麼狀況的樣子，於是他直接跟小邱說了一句話說：他大概知道彼此是有誤會了，他跟小邱再次面對面協商雙方未來的合作模式，他願意趕快修改設備使之能順利運轉，也同意了小邱未來若是台灣客戶無法賣出去，他願意無條件退回原本的35萬美金，小邱為表示誠意也在會中答應NX公司回來一周後付清尾款給他們。

6月28日小邱從韓國回來一週之後，小許原本在韓國承諾NX-Semicon公司回國一週後付清此機台尾款，但是時間到了，葳真科技公司仍未將此設備款匯出給NX-Semicon，因為小許實在生不出這一筆錢付給韓方，小邱知悉之後嚴厲斥責小許為何沒有準時付款給對方，小許辯稱他有想要付錢，但是要匯款的時候被小林總經理阻擋要求要簽訂完整的合約後才可以放款，因為在韓國雙方社長所談定的條件，並未寫成一份正式合約予以簽訂，小邱說雙方的條件當然要形諸合約的規範才可以匯款，不是我說要匯錢給對方就不用遵照公司的規範來做了，他要求小許盡快去說明清楚，簽完合約後我們會趕快付款給他們。這個第二次跳票狀況又再造成該公司對久久長長公司的印象大打折扣。

經小許的奔走協商之下，三方於7月21日在NX-Semicon 公司社長飛來台灣久久長長公司與小邱及小施&小許簽訂一份三方新的交易合約，小邱也當面跟社長道歉說，公司是上市櫃公司有許多繁文縟節要遵守所以這次付款有拖延到，合約簽訂後我們會準時付款，也請社長務必全力協助技術支援，早日有機會成為台積供應鏈的一環。

一週後，7月28日早上一大早小邱打電話給小芳提醒她這個葳真公司的財務控管負責人員”今天務必記得要請葳真科技公司付款USDXX萬給韓國NX公司，他們要自己生出這一筆錢來付，假如他們真的沒錢，就由母公司先代墊這一筆款項給韓國他們，這是我的命令，小芳妳要確實完成這件事不准出差錯，我不要一而再再而三地在韓國人面前信用破產，我已經代表母公司去簽訂這份合約，簽完合約就是不可以因為內部原因而不執行，不然你讓我小邱的信用再次破產我就摘下妳的烏紗帽”。小芳一大早聽完小邱莫名其妙的電話提醒覺得非常委屈，她又沒有被通知參加7/21的三方會議，她哪知道今天是付款的最後期限，她覺得很冤枉又沒有人告訴她，她只知道老闆之前第一次沒有付錢給對方又沒有簽訂好合約一事曾經發飆過。今天付錢一事應該是小許的事，怎麼又是小芳她被罵!!真是一件為難大家的鳥事。

雖然小芳很不高興一大早被罵，但是事情還是要做，她在想這筆錢是該如何在合法合規下來完成作業咧!小芳她不願意母公司的錢好像無底洞似的去填葳真公司這個錢坑，她與小玲倆查出他們在銀行仍有一筆額度可以付這一筆錢她希望小儀要去藉這筆錢來付，但是小儀竟然表示不願意配合因為這是他們準備應急的錢，這讓小芳很頭大，她先找會計師與銀行討論匯款方案，萬一葳真科技公司小儀不付款時母公司該如何不至於讓老闆再度跳票，小芳先行準備好這筆錢預防萬一。她請小儀過來久久長長公司商討問題出在哪裡?小儀認為公司真的沒錢，請母公司提供擔保母公司又不願意，而這筆款項是她個人房地產去質押的借款，她不想動用，小芳好說歹說的請小儀顧全大局面對面溝通到15:27分，小芳終於出手撥電話給華銀作匯款作業，最後終於在15:45順利說服小儀匯款給NX公司完成對小邱不會再次跳票的承諾。

恰巧，不久之後久久長長公司被證劵主管機關OTC抽中2015年第一季實審作業，小芳因需作完整的資料來讓OTC查核，她利用假日在家裡回覆子公司監理的補充說明事項時，想到為什麼都沒有葳真科技公司與NX-Semicon簽訂的第一份合約，小芳就在假期中直接發Line給小儀告知因母公司補充說明作業需要合約當佐證資料，她請小儀給她，小儀也很快速回傳該份合約給小芳,當小芳拿到合約之後看到一些奇怪的內容，好像葳真科技公司跟久久長長所簽訂的合約內容不一致，她不敢確定只好告知法務阿宏請他確認，阿宏說他一直拿不到這份小許他們跟韓方簽的合約，因為小許多次都藉故不給，小芳告知阿宏這份是有問題的，因為我們跟葳真科技公司合約上面定的價格是USDXX萬，葳真科技公司小許跟NX簽訂的合約卻是USDXX萬，當小芳把這份合約呈給小邱時，小邱非常的震驚，他說他想不明白為什麼小許願意再讓利USDXX萬美金給韓方?難道他可以從中獲得額外的好處嗎?當他發現小許如此欺瞞的行徑，他知道他該做一個了斷了，這個事件也是壓倒駱駝的最後一根稻草!!

從2014年6月1日久久長長公司投入NTD2,000萬的資本金入股葳真科技公司到七月底，在這一年多的時間裡，葳真科技公司一直無法獲利，總計最後的損益為虧損NTD985萬元，久久長長公司已於每個月認列的投資損失，總損失為679萬元(股本69%，認列69%損失)，這已對久久長長的合併損益表上造成壓力，因為在2015年第一季及第二季，母公司累計虧損已達900萬。小邱在那個當下必須對一些虧損產品以及事業做一些整頓，加上對於小許這個經營團隊的誠信經營已產生不信任感，他決定先換掉經營團隊，由他接手董事長再來評估後續葳真科技公司存廢問題，他將這個議題送入董事會討論，後經久久長長董事會的決議以購入葳真科技公司100%股權，將管理權收回，原來的團隊全部解散進行資遣只留下少數1~2個員工做善後問題的處理，後續已有的訂單與客戶仍然持續進行交易，但是整個運作主體由總公司相關負責人員代管與操作的決議。

2015年8月小芳遵照董事會的決議進行購入葳真科技公司少數股權對財務、業務及稅務影響的評估，及更換負責人及專業經理人之合法程序提出建議及影響面分析。於是她要求董事長小施先發會議通知討論召開臨時董事會討論更換董事長事宜，小許與小儀看到這個議案非常的反彈，他們對小施施壓不准他召開這個臨時董事會。在召開會議的當天原本預計早上9:00開始，小施藉故不來參加，小邱等其他董事在母公司會議室久等不到，小邱只好打電話給小施，他說如果他不來召開，他會請監察人召開臨時股東大會直接改選董監事來處理更換經營者的做法，小施無奈之下只好單獨來參加，完成了董事長改選與總經理的更換工作。小邱就任後，就要求去做登記變更與人員的資遣與辦公設施遷移等解散工作事宜。於是一個收購案就這麼以失敗作為結局。

後記

當小邱接任董事長兼總經理之後，他並沒有立即收掉葳真科技公司，而是繼續維持它的原有的生意運行例如:大相公司、KST的原材料採購、銷售等等，由於原有的費用不需再花費及人員幾乎資遣完，所以它的虧損立刻迅速下降，二個月後立刻有了盈餘，而一些設備類的業務小邱改派母公司的人員接手處理，整個業務進展的情況有了很大的改善，甚至於本要來告葳真科技公司的欣益樺公司在久長公司的業務及工程、研發人員的介入與服務之下，對案子的推動狀況非常滿意，甚至還來信感謝。另外FOUP Cleaner的進度也有了很好的進度。看到了這些個原本可以處理好卻未處理好的狀況，這讓小邱不知道是該哭還是該笑呢?

隨著年底將近，一連串的新年度預算編列又開始緊鑼密鼓的進行起來，一天業務處的小年在報告今年2015年1到9月底的營收產品分布狀況，小邱他注意到兩個品項，一個是大相的交易一個是 KST的交易，看到了這兩個慢慢冒出頭來的耗材類產品，這不禁讓小邱思索起來，就策略面上的考量這真的是一個100%失敗的投資案嗎?

全文完

【個案問題與討論】

小邱從韓國參訪回來，要求小芳等相關人員盡速做完盡職調查(DD)這其中的法律方面的簽約文件調查竟然付之闕如，這在此收購案為何會發生如此情況?
到底母公司久久長長需不需要一位耗材領域的銷售專家-小許，來協助公司轉型與成長(先排除他是否不誠信這個因素)。
小許是一位在銷售方面很有經驗與人脈的專業人士，但在整個個案中卻一直無法將人脈成功轉換成訂單與獲利，你覺得主要原因是甚麼?
小邱該不該投資葳真科技公司?如果答案是應該那需要考慮防止再失敗的作法為何?
你認為財務人員在收購/合併案該有的視角與能力是什麼?
這個案中NX機台遲遲無法驗收，雙方的經理階層為何無法有交集是什麼因素造成此一現象?
久久長長公司投資葳真科技公司未接管財務的相關工作，是不是造成日後虧損與解散的原因?
為什麼久久長長公司的小邱如此重視他與客戶或供應商的合約承諾?為何個案中的經理人卻不會將合約的簽訂履行當成非常重要的事情?
小芳認為他沒有參加NX清洗機台的三方會議，所以他不曉得要付款，後來被小邱一大早電話警告一事?她是否無須負責?如果她不需負責，那誰該負責?
你認為葳真科技公司的真正價值是什麼?
當小邱接任董事長兼總經理之後，他並沒有立即收掉葳真科技公司，而是繼續維持它的原有的生意例如:大相公司、川崎公司進而有獲利，你認為這個投資案最後觀之是失敗的案例嗎?

銘乾寫的個案-19 投資子公司: 酸、甜、苦、辣Part 1

投資子公司: 酸、甜、苦、辣Part 1

前言

久久長長股份有限公司是一家全球半導體的關鍵性材料創新技術整合服務的領導廠商。在新北樹林與台南科學工業園區擁有工廠，他自許是製造服務業，也擁有許多半導體關鍵技術與專利，主要聚焦在全球半導體大廠，成為他們關鍵技術的提供者，全世界重要的前段半導體晶片製造商都已經成為他們的客戶，同時為了配合半導體廠商主要客戶的先進製程技術的推進，久久長長股份有限公司必須投入大量的資本去做R&D，也需建置最新技術的檢驗、生產設備與廠房。這造成它每年的研發費用佔其半導體類總營收12%以上，然後因為新的模具與相關投入造成費用攤提大幅度增加。還有為了新的18吋產線設置的台南南科新廠，因客戶的關鍵設備商遲遲不願投入先進18吋設備研發，導致南科新廠設立完成後，這些原本預期的「高毛利、高單價」的新產品並無法順利量產提升公司營收。這讓公司從2013年開始就面臨獲利不佳的困境。

公司的CEO 小邱面臨這些接踵而來的困境，苦思其解決之道。他分析公司的客戶別與產品別還有公司主要獲利產品，他發現公司前五大客戶的收入竟佔了公司營收65%左右，而前10項主力產品也佔公司營收60%及公司獲利的65%。這個分析結果讓小邱更加苦惱，然後他發現這10項主力產品高達6項是屬於資本類的支出，也就是說當這五大客戶不再繼續擴廠時，這6項主力產品營收與獲利將隨之消失不見了，這對久久長長股份有限公司會有非常大的衝擊，也就是說剩下的4項非資本性支出的主力產品營收與獲利將支撐不了現行的公司規模與員工人數，他勢必要採取大幅度縮減公司規模的作法才有可能存活，然而久久長長公司已經在台灣的資本市場掛牌上櫃，這樣子的潛在風險不是小邱他所樂見，畢竟他必須對他上千上萬個股東負起經營的責任。

為了避免在不久的將來公司面臨如此之困境，所以小邱堅定的相信他必須去做一些具有風險的轉投資，即使因為這項投資可能會失敗，失敗它會帶來損失的風險，比起這個損失風險，與相對於主要客戶不會再持續擴廠的風險，小邱兩相權衡還是認為有做而且做成功的話，才是真正的減少風險之道。他認為為了害怕投資失敗的風險而不做任何之事才是對公司長期穩定最危險的事，畢竟未來台灣不再有足夠的土地與水資源來蓋晶圓廠之事是一定會發生的事，只是不知道會在何時降臨而已，一定要趁這件事還沒有發生之前，也在公司還有能力與時間之時，趕快改變公司營收與主力產品的結構，才是最佳的策略。

他在想最好將之反轉過來，也就是說6項產品線是非資本性支出，4項才是資本性支出，因為如此一來當未來全球的晶片需求趨緩之時，久久長長公司才能全身而退，更何況當t、í 已經蓋了那麼多的晶圓廠在運作中，如果切入其耗材類的產品線，雖然他的毛利低不像資本性產品類的毛利高，但是他的營收規模與可持續性，就算毛利低也是一項很好的事業，同時也會讓股東對公司有一番新的評價，這絕對是一項正確的決定。

所以小邱開始在市場上尋找可以投資的相關公司，他知道從0開始自己公司本身發展這類產品已經是緩不濟急之事了，唯一可行之道就是從事收購/合併一途了。

一通電話

2014年的1月份葳真科技公司總經理兼創辦人小許打了通電話到久久長長公司的總機，他詢問總機小姐想要跟公司相關業務主管聯絡，因為他想跟公司買12吋回收FOSB裝載晶片，總機小姐給了他當時的業務處長楊協理的聯絡方式，於是乎他與楊協理就連絡上了。後來也談成了幾筆生意。一天在一個交際的場合他問起楊協理看可不可以幫他介紹一些投資者投資他的公司？因為他的公司草創初期資金不太夠，成立到現在已經快一年半，已經燒光了原始設立的資本額NTD1,400萬，現在急需要再引進新的資金。

楊協理聽完之後，他大約了解葳真科技公司主要的營業項目都在晶圓片與小許過去的業務背景，他直覺覺得這不是CEO小邱要的耗材類產品線嗎?於是他再去小許的新竹公司總部深入了解公司現有的營業狀況與相關的銷售類別，在小許準備的簡報中，他跟小許說也許久久長長公司就有興趣投資了不必大老遠再去找別人，小許聽完非常高興，於是就拜託楊協理先口頭跟老闆報告一下，看看老闆有沒有興趣投資他們，如果有，他再登門正式拜訪。

楊協理回來後就跟小邱報告了這件事，他說葳真科技公司的創辦人小許過去在崇越科技主要就是負責石英跟晶圓相關的事業部門，曾經擔任崇越石英的廠長與副總，離開崇越之後自己與人合夥創業成立集力康公司擔任總經理長達五年，公司也獲利與賺錢，後來與合夥人理念不合拆夥，一年半前出來成立葳真科技公司。人是一個標準的業務人，很能能言善道。現在因為資金不足想要引進策略型股東，他認為剛好符合老闆一直想要進軍的耗材類市場，他覺得可以投資小許他們公司來達成這個目標，但是他建議要讓他們原始團隊來主導，不然他擔心以公司現況有許多條條款款SOP要遵守，反而會扼殺他們的彈性與效率。小邱聽完點頭稱是，所以就請楊協理安排跟小許的初次見面會。

小許在不久之後，在楊協理的安排之下來久久長長公司董事長辦公室做一次非正式拜訪，雙方聊的很愉快，小邱得知小許是建中、交大畢業也是他台北大學EMBA第一屆的學長，跟xx公司的董事長一起去讀書，深受當時董事長的器重與栽培，一路從職場新鮮人做到xx科技協理，小邱聽完以後問他說：「為何不繼續在xx科技待下去，老闆那麼器重你。」。小許回答說：「因為xx公司當時是幾個人一起拚出來的事業，事業群總經理的位置是永遠也輪不到他們這些年輕人的，我認為自己還年輕就該出來自己闖一闖，於是乎就出來自己創業成立集力康公司。

由於自己本身並沒有什麼雄厚的資金背景，當然就找了許多金主來投資集力康公司，但是草創初期都是我一個人在努力經營，想不到當公司開始賺錢以後，原始的投資大股東就想介入公司的經營權，於是在幾次的爭執下，我一氣之下就把股權賣還給他們自己再出來成立這家葳真科技公司。這次雖然我缺資金但是我不想再找太多股東來投資，以免人多嘴雜又重蹈覆轍。」小邱聽完後說聲明白了，他請小許去準備相關的公司資料，他會在公司內部正式啟動評估入股葳真科技公司的專案計畫。

一個月後，小許帶著小施與小儀等葳真科技公司重要經營團隊，到久久長長公司玉山廳會議室做公司簡報，小邱請財務、業務等相關部門同仁到會議室聽取簡報說明，會議一開始，小邱跟大家說明這個投資併購葳真科技公司評估專案的總目標是什麼、希望達成的成效為何?

因為，半導體產業的耗材市場是一個競爭激烈的市場，現有的供應商早就穩穩地佔據住這個市場多年，如何進攻這個市場是我們公司現有的人力跟資源是達成不了與緩不濟急的，唯有靠整合外部有經驗的公司加入我們久久長長這個團隊，我們就有機會達成久久長長公司在未來營收創百億的美麗願景與使命。

耗材市場的特性就是毛利較低但是營收規模很大，通常這就是所謂的代理商在玩的領域，公司過去只專注在技術研發上，對於「代理商」這個商業運作方式實在是一竅不通，因葳真科技公司在晶圓類耗材市場領域已有了很好的專業與市場人脈，只是現在財務上需要一些支援，因為「代理商」是一種資金要雄厚才能玩的起的行業，我相信如果我們提供必要的資金支持他們，將會創造雙贏的局面，希望大家好好去評估葳真科技公司的競爭力及未來的業務能力是否可以跟公司的業務相互匹配創造出綜效出來，我也期望未來兩年可以達到耗材類營收到達三億元，毛利率8%~15%之財務目標。

財務部依照邱先生的指示開始展開投資前的評估作業，根據葳真科技公司方面提供的資料顯示，葳真科技公司僅成立1.5年，該公司並沒有設立工廠生產線，也無購置辦公室等不動產，主要營業項目是以貿易買賣代理方式為主要營業項目，現在實收資本額為NTD1,400萬，員工總人數為7人，董事長小施與總經理小許兩人為相識多年的好同學，財務主管小儀是總經理小許之妻也是公司主要的大股東，小許在半導體晶圓 / LCD / LED業界經歷完整與資深(在XX科技14年及集力康總經理5年)，他相當了解半導體產業客戶之設備與原料需求尤其是石英、再生晶圓與矽原材料相關的產品皆非常熟悉。

公司成立一年半以來合作、代理的供應商，皆為半導體相關產業世界知名廠商，像設備類具有操作簡易、品質穩定價格合理之特性，一些耗材類的產品交貨準時，供應穩定，產品品質優具競爭優勢。如：矽晶圓來自於日本Sumco及韓國LG silicon，小許與這些晶圓片供應商高層關係良好，而這些廠商尤其是韓國廠商一直想要打入台灣市場卻不得其門而入，小許利用這個因素與矽晶圓廠商建立起關係，確保料源無缺，取得之低成本的晶片(通常比競爭者低15%~20%)還有晶圓研磨再生生產技術、與Pattern Wafer Chemical Removal 專利(與韓國Wand公司技術合作)。

美好又虛假的營運計劃書

該次會議之後雙方簽屬完MOU與NDA，小許陸陸續續將葳真科技公司的財務報表與相關業務計畫與未來的展望報告交給久久長長公司財務經理小芳、財務專員小玲。根據小許提出來未來一年的營收目標與財務計畫，2014年的營收預估為新台幣3.5億元，其中包括:

(1)Solar ingot slicing：0.5億

(2) 12”晶圓研磨再生生意:1.5億

(3)半導體石英、矽晶圓電極板、對正環等耗材：1.億

(4)大陸XXX LCD光電廠PI配向液回收設備及技術授權：5,000萬

損益預估:毛利:3500萬淨利:2000萬EPS預計14.28元。

另外財務經理小芳，就他過去成立至今一年半以來的財務報表展開財務上的查核作業，經由小儀提供給小芳和小玲的過去財務報表資料，小玲認真的努力收集整合所有的報表，最終完成最後的查核，卻發現這一年半以來的營收與財務數字是慘不忍睹，小芳看到最後的報表數字差點昏了過去，葳真科技公司過去以來的年營收不過一千多萬，但是費用卻居高不下，到現在已經連續虧損累計虧掉NTD1,58萬元，已經將其成立時原始股本給虧光了，現在公司淨值為負(0.88)元，小芳在想這樣子的公司可以去收購嗎?如果一收購它，公司不是立刻要面臨認列虧損的問題嗎?如果像小許他自己提出的財報是今年即可做到3.5億，為何去年的營收不過千來萬，這些營收一定是虛灌出來的膨風數字只是為了吸引我們來投資他，小芳她心裡在想一定要阻止小邱去做這樣子的傻事。

小玲檢視了葳真科技公司財務狀況，目前配合的銀行僅有板信銀行，該銀行提供的借款額度如下：

A.1.短期週轉額度500萬，2.依訂單購料額度1,000萬(XX 500萬+XXX 500萬)，共1,500萬。

該公司在銀行營運作業信用風險評等為12級等，是屬於高風險等級公司，公司營運狀況描述：僅成立1.5年，並未設立有工廠及生產線，也無購置辦公室等不動產，僅以貿易買賣代理方式做為營業主力，而公司營業費用一年高達1,350萬，已累計虧損達158萬，現在每股淨值為負(0.42)元。
該公司2013年年底現金僅剩餘30萬元，帳上還有與股東借款1170萬元。
應收款及應付款比例偏高，應收帳款週轉率：46.25天，應付帳款週轉率：15.1天。營運資金現金流出速度較流入速度快，公司發生資金週轉困難可能性偏高，這表示尚無一個有效的產品來支撐其營運成本，考量公司整體財務風險甚高，公司隨時可能面臨財務危機。

財務部小芳經理就依照這些查核出來的數字出據了一份詳細的報告，就其針對該葳真科技公司所提供財務報表作財務風險評估，基於上述幾項查核出來的評估報告分析，在財務面整體考量上，財務部門的結論是建議不要投資此案，因為以過去的財報已經呈現淨值為負數，又無可以預見之未來獲利新產品出現，財務部門認為投資葳真科技公司在未來需每個月認列虧損金額，這會拖累母公司之獲利表現。但是若公司在營運策略上仍有其他策略性投資的考量，這不在財務部門的建議範圍內，需請CEO小邱自行裁量。

如果小邱仍然堅持收購入主該公司，小芳建議整個購買價格須再更謹慎評估，因為葳真科技公司董事長小施在之前簡報中有提到希望現增新股的價格為10元/每股。這個購買價格與該公司實際的淨值價差甚至達到將近10元之譜，她認為這個價格是非常離譜的價格，故請小邱務必再三斟酌議價以達到一個合情合理的價格。

小邱聽完了小芳的評估報告以後，他問了小芳一件事：「如果葳真科技公司現在是一家已經很賺錢的公司，你想他會低聲下氣的來找我們投資嗎?投資就是在投資未來，就像買股票也應該為著眼於該公司未來的成長潛力，而不是單純考量過去的財務表現，當然我同意過去是衡量未來的重要指標，但不是唯一的指標吧?收購須考量什麼是公司未來需要投入的策略性目標?有什麼是公司沒有的能力或資源而對方剛好可以滿足我們所不足的部分?如何驗證這些能力是否真實的存在而不會因為收購之後反而消失不見?他的產品或服務是否是真的具有獲利的空間，只要我們投入足夠的資源是否就可以取得商機與利潤?這些觀點多麼的重要，可是我在你的報告中都沒有看到，只看到你說他已經虧損累累不宜投資，這種財務上的投資建議對我而言實在遠遠不夠的。」小芳聽完頓時無言以對，雖然她無法立刻回答老闆，但是她仍然認為這家公司實在不宜投資。只可惜從老闆的言談之中看來老闆是鐵了心要投資它了。

小許後來與楊協理不斷的溝通，也一直不斷地更新給予久久長長公司相關的營運計劃書與未來的產品線佈局，目的無非是希望小邱能投資葳真科技公司，小許提出的業務計劃與相關客戶與廠商之間的生意機會如下所列表：

太陽能多晶磚

太陽能多晶矽晶磚，跟韓國多晶矽製造商購買尚未切片的晶磚，交由大陸的切片廠切完片後賣回台灣的茂迪、玉晶、聯景等太陽能矽晶片製造商生產太陽能板。預計毛利率6%。

300 mm TEST WAFER (12吋測試晶圓片)

前段半導體製程，在轉換光阻或一些耗材初步更換時需要有一個測試晶片，先做一個初步的測試，看看製程參數是否跟前一批一致，來確保整個製程品質穩定，所以有一個穩定的需求量，後段封測廠的十二吋廠也需要做相同的測試片，加上最近大家大幅度擴廠，製程用的空白晶圓片(Dummy Wafer)與測試晶圓片(Test Wafer)有短缺現象，各大型矽晶圓生產廠商將產能投入生產晶圓片(prime wafer)，無暇自己製造Dummy Wafer來做為測試晶片，另外後面Dummy Wafer的主要代工廠如果自己磨壞掉的晶片是需要自己去買新的來補充，所以有一定的需求量。

FOUP CLEANER

現有的奈米製程需要增加清洗FOUP的頻率與次數才能確保良率，以某國內大廠現有奈米製程需要新增清洗設備約將近有100台需求，隨著未來奈米製程比重越來越大的趨勢下，對此清洗機設備資本支出會大幅增加，該葳真科技公司計畫將從韓國引進FOUP Cleaner製造/銷售的技術來台灣，藉由台灣在地化生產希望有機會成為該大型客戶購買的另一項選擇。由於該FOUP Cleaner現有台灣市場的供應商皆為德商及日商把持，售價一台將近2400萬，若能成功引進台灣將會很有市場競爭力，也能迅速提升公司營收與獲利。

同時也希望未來與久久長長公司在南科合作此專案由韓國引進FOUP Clean製造/銷售的技術由進口逐漸技術轉移給久久長長公司，充份發揮“台灣生產”的成本優勢,也藉由台灣在地化生產提高客戶對葳真科技公司的信任度。而另一方面成本上預估可降低約 30 %的成本。希望藉由半導體高階FOUP Cleaner設備國產化，進而爭取X公司高階奈米製程的FOUP清洗訂單。

中古機台回收買賣、半導體製程廢氣處理系統、PI配向液回收系統、設備軸承及閥件維修、設備周邊耗材及維修。
全新12吋Wafer銷售：

向韓國LG Silicon進貨，出貨給台灣晶圓代工廠XXX公司，XXX公司目前月需求量約600K/M，初期約以10K/m出貨，USDXX/PCS，毛利約8%。

有圖型之晶片去除晶圓代工服務Reclaim Wafer：

由於一些最終端已經有圖型的晶片，其測試後良率不足而報廢，要將之回收做為測試晶圓片，故需用技術將之剝離才能使用，T公司目前回收利用率約只有80%，韓國廠商專利可以提高到99%，未來韓國廠商會以專利技術作投資，以葳真科技公司、久久長長及韓國廠商三方合作替台灣的廠商做回收工作，該公司初估一條生產線約須投入3,600萬，生產量約15K/M，售價約USD20-30元/PCS，毛利約8%~10%。

預計主要客戶:

1.半導體前段:XXX公司，Maxchip，Ep，NDL

2.半導體後段封測 : AWDSE , StatcHJ , SFFF。

3.太陽能客戶 : 茂X,昇XX, Woongjin Energy (韓)。

4.LED 客戶 : FoDD , 三X光電。

5.Touch Panel客戶 : WiFF, 正X光電玻璃。

6.LCD 客戶 : 京XX。

經由小許提供的營業計劃與展望，久久長長內部專案人員整理出有以下幾點疑慮待釐清。

太陽能多晶磚

太陽能產業非常地糟糕，如果只是這樣買晶磚給人做切片之後再賣回來台灣真的會有利可圖嗎?

Test Wafer/ Reclaim Wafer

經客戶認證可成為其供應商，認證期間可能會很冗長，未來不確定性高，如果不是賣給終端使用者會不會沒有什麼利潤?

FOUP Cleaner

由於台灣的主要客戶對於韓國製造的產品其實是有所擔心跟抗拒，很有可能即使便宜也不願意使用。

全新12吋Wafer銷售：

向韓國LG Silicon進貨，出貨價格可能有競爭力，但是同樣擔心台灣客戶對於韓國製造的產品的不支持與信任。

有圖型之晶片去除晶圓代工服務Reclaim Wafer：

由於有圖型的晶片去除代公司服務牽涉到設廠問題，可能需要等公司穩定再來決定是否進行。

一趟韓國行

為了驗證小許是否真的如他自己所言跟韓國的供應商如矽晶圓廠商高層關係良好，他叫小許安排一次韓國之行，一一拜訪一下這些小許所說的供應商是否為真的如他所說都是韓國半導體主要供應商。同時他為了確保此次去韓國的視察結果確實能驗證這些營收機會是否有機會成真，他還邀請了一位在半導體產業晶圓相關產品非常熟悉的一個業界老闆好朋友，跟他一起去韓國看看，請他幫忙評估是否這個投資機會具可行性。

於是乎小邱、小許、楊協理，小邱的友人，四人就出發到了韓國去實地考察一番，看看小許所說的成長機會是否真的如他所說那樣。尤其小邱特別地對Test Wafer/ Reclaim Wafer及全新12吋Wafer銷售特別要去驗證是否具有可行性，因為他相信這個晶圓片耗材的生意，以他現有跟XXX公司相關人員多年建立起來的關係，絕對是鐵的生意。現在只要有管道找到穩定的供貨源，就能實現他多年期望的目標—建立起非資本性資出，最好是耗材類相關產品且營收一定要有上億元以上的規模的產品線。

到了韓國LG Silicon公司的晶圓產線，該公司負責的銷售經理及工廠廠長等高層盛大的列隊歡迎小邱的到訪，想不到此時銷售經理非常驚訝的問候起隨同小邱一起來訪的友人，他責怪起他來韓國竟然沒有告知他一聲，小邱的友人只好說他也不知道會在這裡碰見他，原來該銷售經理過去常常跑台灣，兩人也認識了非常久，於是兩個就在那逕自聊開了。隨後大夥進入會議室聽取了公司簡報，參觀了工廠產線，晚上LG Silicon公司因為小邱友人的關係還特地換了一家更好的高檔餐廳，大夥們吃了一頓豐盛的晚宴。

第二天參觀了FOUP Cleaner製造商NxnoSemicon 嶄新的生產線也看到了工廠裡面忙碌的裝機景象，簡報說他們最近訂單接不完客戶一直在催促交機只要是交韓國S與H公司，晚上跟總裁的晚宴他也是對於進攻海外市場有著無比的企圖心。第三天又陸陸續續參觀了許多其他供應商與設備製造商，最後才打道回府。

在回台的班機上，小邱特意安排跟他的友人坐在一起，支開楊協理與小許。在飛機上他很認真地詢問起他的友人關於小許這個投資案他的看法是如何?特別是晶圓相關的生意成功機率可以預估為多少?小邱的友人認為至少有80%左右的成功率，小邱說：「哇 ! 有這麼高喔」，他說是的因為這次接待我們的人確實是該公司可以做決定的人，而且當他們知道我跟你交情很好會更放心的把代理權交給你們的。

小邱問他說那剩下的20%的失敗機率你可以告訴我是什麼嗎?小邱的友人說品質跟交期會是我們這個商業模式有可能失敗的兩個關鍵因素，第一會是品質的原因是韓國產品的品質控制能力還是跟日本供應商有差距的，但是這一點可以用價格來彌補，第二是交期的原因是，他擔心因為我們的價格比較低，只要有缺貨他會優先供應韓國的本土廠商，我們可能會拿不到貨，小邱將之謹記在心。回來後他跟小許說了這兩個擔心，小許說沒有問題的，必竟LG Silicon他都是韓國晶圓片的第一大供應商，怎麼會有品質跟交期的問題，小邱想想也有道理，就不再繼續追問下去了。

待續………..

【個案問題與討論】

小邱看到自己公司在半導體產業產品大部分集中在資本性支出的現況感到擔心進而要冒險轉型的心態你認為是否合時合宜?
公司選擇的策略是走創新研發，導致費用高居不下，進而影響獲利，如果你是CEO會做出跟小邱相同的決定嗎?
小邱選擇用收購的方式進入新市場的策略你的看法為何?
如果不用收購方式進入新市場，而是用自我有機成長的方式，你認為好處是什麼?缺點為何?
楊協理建議收購案要讓原始團隊來繼續主導經營，不然會扼殺他們的彈性與效率，你認為這樣子的觀點是否正確?
小許個人的學經歷完整，又有成功創業的經驗，這份履歷是否在此次收購案中會有加分效果?
財務部小芳經理就依照葳真科技公司所提供財務報表作財務風險評估，單純聚焦在過去財務表現上，她最後建議不要投資?這個建議決定是否過於狹隘偏頗?
為什麼葳真科技公司小許給的未來營運計畫是如此美好，但是檢視他過去一年半經營績效卻是很差，原因為何?
葳真科技公司小許希望將韓國供應鏈引進台灣這個策略是否有價值?
小邱找友人一起去韓國實地考察韓國供應鏈進而驗證評估該投資案是否可行，這是否正確?

家登精密104年致股東報告書

致股東報告書

各位股東女士、先生：

首先謹代表家登精密工業股份有限公司全體同仁向各位股東致上十二萬分謝意，感謝各位股東過去一年以來對公司的支持與關心。回顧民國一○四年，觀察半導體產業發展趨勢，大者恆大的群體戰態勢已然成形，建立起高不可攀的進入門檻，在這單一產品品質動輒影響千萬產能的情況下，資金、技術、客戶信賴缺一不可。再者，已在產業內的企業經營空間必然會受到客戶集中度越來越高的影響，而有程度不一的擠壓。「圖功易，成功難；成功易，守功難」是經營者必須克服的議題。在這種以誰的技術具有領先優勢，誰就可以在市場上獲取競爭優勢的產業生態環境之下，誰能先期投入研發技術創造成果，誰就有機會在此狀態下獲得最大的成功，這不僅是我們公司客戶可以如此成功的關鍵因素，也是我們所必須具備的能力。

由於產業受到技術領先者贏家通吃的影響，本產業的客戶集中度越來越高，致使營業產生程度不一的擠壓。身為半導體關鍵材料傳載技術的領導廠商，家登精密認為目前仍為半導體產業的擴張階段，但必須重視半導體產業中大者恆大的競爭態勢，以及先進製程發展的腳步。家登精密於四年前開始啟動公司多角化佈局，以一站式購足的服務為發展目標，從載具耗材延伸到機台設備的拓展，為客戶提供完整的解決方案、克服創新製程上的技術瓶頸。家登精密認為串聯策略夥伴的資源能力，並持續投入研發資源，才能與產業及客戶的脈動一致，也是公司可持續成長的關鍵要素，所以我們一直在找尋優秀的人才與投資具有核心技術的公司來承接起我們以服務為核心要素的商業模式。

在過去的一年裡，家登精密以「製程站點間自動傳載解決方案領導廠商」為目標下，持續提升整合製造之創新服務能力，並擴展協同創新的成功模式至其他產業，耕耘許久的新產品線陸續開花結果，能穩定生產效率並貢獻整體營收成長；汽車產業吳江新創4S通路落實從「心」出發的核心價值，成功在吳江新創引進台灣企業之創新服務商業模式，在一○二年及一○三年連續兩年榮獲平望優秀企業家榮譽稱號，以此經營模式持續增加客戶滿意度提高銷售力與服務力，為營收帶來貢獻。民國一○四年全年合併營收為新台幣19億3,260萬元，較前一年18億6,389萬元增加3.69%；毛利率為18%，前一年為19%；稅後淨利為679萬元，較前一年稅後淨利3,036萬元下滑77.64%，每股盈餘為新台幣0.17元。本公司一零四年營收維持穩健成長，惟產品組合銷售之高毛利產品銷量下降與成本費用較一零三年增加因素，致本公司整體獲利較一零三年下降。本公司繼一零四年持續積極研發新產品及維持既有產品線發展，相信可為未來創造亮麗的經營成果。

民國一○四年營運成果

民國一○四年整體景氣衰退氣氛低迷，不僅影響全球半導體市場呈現負成長，台灣身為半導體重鎮的表現更僅存微幅1.9%的成長。在中國汽車市場處於由成長期轉向成熟期階段，加上經濟、環境、能源壓力加劇以及產能過剩等多重因素之下，中國汽車市場進入「微增長時代」，而微增長將成為汽車階段性常態。根據汽車工業協會報導，一○四年汽車市場已經出現負增長，未來出現負增長的機率較一○四年高。

在雙產業消費力道轉弱的夾擊下，家登精密坦言，民國一○四年是相當具有挑戰的一年。但透過精準眼光提前佈局，一步一步從核心的載具產品中開展出新的屬於非資本性支出的耗材、零件市場，包含耗材類高階濾芯、厚膜晶圓、O-ring等產品，並延伸機台設備至代工零組件，全方位建立起更加完整的解決方案；吳江新創孫公司在民國一○四年持續善用總公司所擁有的低資金成本優勢，完善的銷售及激勵政策，並且同步調整整車銷售及售後維修服務執行方向，民國一○四年在雙產業奮鬥下，帶領集團繳出全年優於產業水準的好成績。

半導體產業

半導體載具類產品方面，10奈米為半導體下一個技術競爭的節點，今年產業界普遍已確立將極紫外光（Extreme Ultraviolet，EUV ）微影技術導入10奈米製程，以突破10奈米的生產製程瓶頸，並有助半導體產業回歸到摩爾定律上發展。家登精密積極投入資源於EUV製程的協同開發，持續發展EUV光罩傳載技術，旗下獨步全球的極紫外光光罩傳送盒(EUV Pod) 將無縫接軌最先進的奈米製程，過去一年已成為全球主要的供應商。相信極紫外光微影技術的順利發展，對身為EUV研發聯盟一員的家登精密而言，無疑是一種無形的自我肯定與驕傲，也是我們對於全世界人類技術推進的小小貢獻。但是這個小小貢獻，相信會對我們長期支持的股東們帶來很大的收益。

同時著眼於半導體12吋晶圓廠的建置已達成熟，產能進入快速成長期，生產效能成為這塊市場中實為關鍵的競爭力，越能創造效能，越能傲視群雄。為此，家登精密旗下新式12吋晶圓載具－12吋前開式晶圓傳送盒視窗版(300mm FOUP with diffuser)，不僅有效降低超潔淨氣體耗用成本，更避免外界汙染滲入的生產風險。12吋前開式晶圓傳送盒視窗版具備一體成形的設計，獨特導風管結構更可創造氣體整流與均勻出氣的效果，大幅提升晶圓載具中微環境控制的效能，以業界最少的超潔淨氣體耗用量，達到同樣外部汙染源阻絕的目標，有效解決客戶製程上的問題。家登精密相信在客戶晶圓廠升級與興建的需求下，此一新版的12吋晶圓載具將會成為公司未來重要的成長動力之一。

在設備機台面，隨著半導體持續朝下一世代製程推進，高階製程中的關鍵材料及關鍵設備所面臨的技術創新壓力已急不可待。家登精密相信設備製造能力將成為最終決勝點，因此以半導體周邊設備為切入點，除維持現有機台出貨之外，新機種如EUV相關設備的研發專案也同步展開，為客戶的流程順暢與品質提出性能優異、服務快速與價格合理的設備機台。

同時為實現「協同創新Co-Creation」的經營策略，民國一○五年五月起家登精密樹谷新廠將會如期完工啟用，我們會以此為基地積極進行上中下游的供應鏈整合佈局，來共同服務我們的關鍵客戶群。相信整合公司上下游策略夥伴專業與技術，運用供應鏈管理的能力，不僅能為所有我們珍視的客戶夥伴創造價值，更可活化台灣產業的發展動能。

汽車4S產業

吳江新創於一○四年在吳江松陵區成立新展廳，使得吳江新創能同時服務平望區與松陵區的客戶，增加服務區塊擴展客源來滿足客戶就近服務需求，也如預期，實現所設定之服務增值目標；而在整車銷售中，增值業務-貸款業務滲透率的提升為整體營運收益增加動能。在汽車維修售後服務中，也承襲家登精密經營理念「用心服務，熱情成長」引入台灣特有小吃，讓每位客戶都能在等待車輛維修時，享受最高的服務品質，將台灣特色文化注入售後服務當中在客戶中獲得極大好評，一如過往持續為母公司之獲利創造佳績。

展望未來

身為臺灣半導體產業重要供應商一員的家登精密，深刻感受到在此產業不進則退的道理，在技術要求越來越高深趨勢下，我們相信唯有健全的內部組織的管理能量才能因應這個技術升級的市場需求，為順利承接客戶的技術服務需求，持續引進研發替代役、精進儲備幹部制度，與大專院校共同發展產學合作以增進集團人才的有效儲備，同時不斷地提升公司形象以期吸引優秀人才加入公司提升整體人力品質。家登精密強調研發技術所需投入的人力、時間、策略佈局並非一朝一夕可到位，穩紮穩打逐步深化實力才能順利融合製造與資訊技術，發展出關鍵的創新能力。

吳江新創將持續維護松陵區與平望區的客戶，並且著重於計程車銷售的開發，期望為汽車銷售帶來新火花，而上海大眾開拓C級車市場，在新車提供的優惠較少下，對於營收提升將有所幫助，亦能搶攻不同等級的購車族群，增加銷收廣度。在售後服務部除了配合上海大眾的優惠活動外，也維持週週活動來吸引客戶進場率，期望在汽車產業微增長時代下，維持營運表現。

整體而言，民國一○五年家登精密將維持「深耕關鍵客戶」、「開拓新客戶」、「發展新市場」三大策略重點聚焦發展，同時，與重要策略夥伴的合作將更趨緊密，以創新服務進攻耗材市場，深耕客戶夥伴關係並積極進行上中下游供應鏈整合佈局；同時看好大中華地區晶圓廠新廠需求，家登精密將挾帶優勢成熟產品進攻，完整的晶圓載具。此外，今年度家登持續拓展半導體本業相關之代理事業，與策略夥伴共同推廣海外市場，提供客戶完整的Total Solution服務，期望在全球形成整合性價值鏈。在汽車事業上，將承襲家登「用心服務」與「客戶至上」的核心價值與經營理念，讓大中華區的售後服務具有台灣企業特有的溫馨味，搶攻廣大內需市場。

最後謹代表家登精密全體經營團隊與同仁，感謝各位股東及全體董事、監察人過去一年以來的大力支持，期盼新的一年裡各位股東能繼續給予管理層更多的支持及愛護，我們將戮力以赴達成今年所訂定的成長目標及各位股東對公司之深切期許，在此獻上最誠摯的感謝及祝福。

敬祝各位股東

身體健康

事事如意

家登精密工業股份有限公司

董事長邱銘乾敬上

銘乾寫的個案15—華力光罩清洗決策事件—決策的優先次序是猜測老闆的意向為先?

個案情境

上海華力微電子有限公司（簡稱華力微電子），成立於2010年1月，公司總部及工廠位於上海張江高科技園區。註冊資本金為七十九億元人民幣。它是中國國家”909”工程升級改造—12英吋集成電路芯片生產線項目的建設和運營單位。該投資計劃是中國國家《電子信息產業調整和振興規劃》中被確立的重大投資項目，也是上海市政府為推進高新技術產業化的一個重大項目。華力微電子它向宏力半導體公司租賃一個月產能3.5萬片的12吋晶圓廠，預計的微縮製程能力會從90nm~65nm到45nm。是中國大陸積極扶持新的12吋晶圓代工公司。

久久長長公司大陸事業處的張處長，他過去曾經擔任總部在美國的晶圓廠自動化設備供應商Asyst的中國區總經理，在他擔任中國區總經理任內跟許多中國境內的新興晶圓代工廠的高層管理者建立了深厚的友誼與關係。後來他轉任久久長長公司的大陸事業處處長一職就去拜訪了華力微電子的廠長與總經理，向他介紹了公司的相關產品，也希望華力能評估與採用公司的產品。由於華力的產線剛剛要Run 45nm的製程技術。張處長得知以後跟他的好朋友報告說久久長長公司有一個新產品300 FOUP它是由一種新的低濕性材料製造而成的，可以協助他們公司在新的45nm製程提升很大的生產良率而且價格還比它現有的FOUP供應商還便宜。張處長跟華力解釋道，若是貴公司未來要往28nm或者20nm繼續發展下去，現有廠商所提供的FOUP是沒有辦法使用的，美國的E公司勢必會要求貴公司再次更換新的由低濕性材料製造而成的FOUP，那為什麼不利用這一次採購新的舊版FOUP的機會正式評估使用久久長長公司的新版FOUP，這樣可以減少未來再次更換FOUP的成本。華力總經理聽完以後就對久久長長公司有了濃厚的興趣，張處長也順勢介紹了久久長長公司的光罩清洗機、RSP150等等產品，他聽完以後遂對屬下要求正式評估引進久久長長公司的相關產品。

久久長長公司的張處長後續就非常積極的與華力相關的部門主管例如工程單位、採購單位等聯繫，他非常認真地介紹產品的優點與益處也給他們相關的報價。由於華力成立至今都是採用USA的E公司的FOUP產品，相關的使用者對於久久長長公司並不是那麼的熟悉與有信心。他們之中有許多的工程師與管理人員甚至都沒有聽過久久長長公司的名字。現在一下子要他們去採用機台與相關產品，這對於他們而言是一個非常巨大的風險。雖然他們對於如何提升良率有所期盼，但是若是沒有一個謹慎的評估過程確認一切都沒有問題，而且真的是可以提升良率的話，久久長長公司的產品是絕對不會有機會攻入華力公司的，對於這一點張處長是心知肚明的。

由於機台與產品並未在華力半導體工廠裡使用過，所以客戶必須遵照工廠裡嚴謹的評估程序謹慎執行評估的動作，經過雙方的討論總共分成兩大部分，第一部份他們希望引進光罩清洗機來減少他們光罩外送到光罩製造公司清洗所浪費的等待時間與成本，評估的第一步驟是由華力公司提供他們廠內已經使用過後的二片光罩寄來台灣的久久長長公司做試清洗的實驗，如果最後實驗結果證明清洗效果比送去光罩公司清洗的效果要更好，那麼華力公司就會編列預算採購一台光罩清洗機來清洗他們廠內的光罩。第二部分是他們要評估低濕性材料製成的FOUP，他們先需要一顆全部透明的FOUP來觀察他們現有設備的相關尺寸穩定性，如果此顆透明的FOUP尺寸通過所有機台的測試，則他們會再測試小批量的FOUP一段時間，如果小批量測試通過，他們才會正式的下訂單。張處長得知華力的要求以後非常高興的跟台灣方面的相關業務主管們告知了這個好消息，也希望大家幫忙務必全力以赴讓這個案子能順利接單。

張處長與華力公司的會議過了兩周之後，華力公司的兩片光罩就經由空運送到久久長長公司的樹林廠區了，但是工廠的物管人員並不知道為什麼突然之間會莫名其妙地收到了來自中國的空寄物品一箱，也莫名其妙的簽收下來，由於上面並沒有標註要寄給誰或者做什麼事，所以就這麼地被放置在倉庫裡的角落將近三周的時間沒人聞問。五周之後由於張處長追問華力方是否已經寄出光罩了，他才知道原來三周前已經寄給公司了，於是他趕快打電話回到台灣找李廠長詢問最後總算在倉庫的角落裡找到那兩片光罩。

找到那兩片光罩之後，在久久長長公司裡原本的光罩清洗機2.0版本的機台卻被告知無法清洗光罩，而具體可以完成清洗的時間沒有辦法確定。設備研發部副理小王，告知大陸事業處負責的業務小魏說，公司的光罩清洗機2.0版本現在放置在樹林廠區的Class1000設備組裝區無塵室裏，如果現在直接在該設備組裝區無塵室環境下清洗就會有洗不乾淨的問題產生。他的經驗建議是在Class1的載具生產區無塵室清洗才會有最佳的效果，而樹林廠區的另一個Class1000載具生產區無塵室它的潔淨度不夠也沒有超潔淨的無塵氣體（XCDA）可供吹氣清洗。Class1載具生產區無塵室現有產能滿載沒有空間可以使用等等原因所以暫時還無法清洗。

小魏將小王的說明上報給張處長知道，張處長於是打電話回來請業務單位最高主管楊協理幫忙協調與處置。經過楊協理與小王討論之後決議將該光罩清洗機2.0版移到久久長長公司位於台南科學園區的新建工廠廠區ISO 1無塵室內做清洗的工作，同時也將兩片光罩一併給寄下去了台南工廠，希望可以在一周內將光罩洗乾淨後寄回中國的華力看看是否符合他們的規格。

第二天，在久久長長公司由邱董事長例行主持的主管會議上，小王在會議中報告未來一周預計要執行的工作事項，其中就有一項工作是要將光罩清洗機2.0版本移往台南的工廠做二片光罩的清潔工作，邱董事長就詢問了小王:「為何不在台北樹林廠區趕快清洗完畢送回中國而要大費周章地把設備機器移到那麼遠的台南廠區清洗?不僅浪費成本也浪費寶貴的送樣認證時間?」。小王表示：「報告董事長，因為公司的光罩清洗機2.0版本現在放置在樹林廠區的Class1000設備組裝區無塵室裏，如果現在直接在該無塵室環境下清洗就會洗不乾淨。他建議在Class 1的載具生產區無塵室清洗才會有最佳的效果，我有去詢問樹林廠區的工程部小嚴副理，他跟我說最近台北廠區急著趕一些大客戶的訂單，所以沒有辦法將機器移進去Class 1的無塵室裡面試清洗，而台南廠區現在的產能是空的所以我們大家經由討論之後決定要將機器移去台南」。

邱董聽完之後提出疑問：「安裝好機器並將兩片光罩清洗完成需要多少時間?」。「報告老闆」；小王回答道：「大概需要4~5小時吧!」。邱董聽完回答之後轉頭問一下也在裡面開會的李廠長。「李廠長，你們最近無塵室都是趕工排班24hr制嗎?」。李廠長回答說沒有只有排班12hr左右。所以接下來邱董劈頭就罵小王副理：「客戶要實驗認證就要趕快做實驗給人家，你想想一旦客戶通過認證我們就可以有一台光罩清洗機價值近千萬元的訂單拿到手，現在最快的辦法就是在台北廠區的Class 1的無塵室裡面清洗，若是有衝突你不會安排你底下的工程師來上晚班趕工一天就可以搞定，白天請他們回家先休息也不會?我們付給工程師加班費的總費用應該比把機器運下去台南來的又省又快吧?請趕快照此辦法去執行。」最後會議結論是留在台北廠清洗盡快送回客戶端。

兩天之後邱董事長飛到了中國大陸的上海視察業務同時拜訪華力微電子的總經理與廠長，在往華力公司的路途中張處長跟邱董報告說明整個業務推展情況還有今天的會議大概的討論重點。張處長跟邱董說：「報告老板，等等你見到華力的李總經理時要有心理準備，我猜他們會跟你抱怨我們公司對於整個新產品與設備評估作業積極度不好，反映與回饋的速度很慢很慢」，邱董詢問例如什麼事? 張處長回答說:「很多評估案的樣品或者是實驗的回覆，公司方面相關處理人員都回應的很慢很慢，比如說光罩清洗機的評估案，華力公司早在三周前就已經寄達二片待驗證的光罩到我們公司要給我們試清洗，公司相關倉管人員收到以後已經過了三週也沒有人告知收到了，也是經由我們單位的追蹤以後才知道還未清洗完畢，到現在業務單位也還不知道何時才會清洗完畢送回給華力公司。」

邱董對此說法提出疑問：「為何現在還不知道何時可以清洗完畢？兩天前的主管會議中已經指示他們要趕快在台北廠區清洗完畢給客戶，怎麼可能現在還不知道送回的時程?」。張處長跟邱董報告說：「設備研發單位的小王告訴我們在上次的主管會議上，有跟董事長說明原本要將清洗機遷移台南廠區清洗，但是會議上董事長不准，只好安排晚上在台北廠區的Class 1無塵清洗區做清洗，但是要安裝光罩清洗機的時候，發現Class 1無塵清洗區並沒有超潔淨氣體(XCDA)，沒有了XCDA氣體機台將無法進行清洗的工作。因為聽說他們必須進行廠務端的二次配管工程將原本設備組裝區的Class1000無塵室裏的XCDA拉管拉至Class 1無塵清洗區，因為費用廠商還沒報價，也不知道需要施工多久所以現在還沒有辦法確定何時會洗乾淨送回來。」

邱董聽完張處長的報告後，回應他一句話:「亂講，如果我們家台北廠區的的Class1無塵室裏面沒有超潔淨氣體(XCDA)，那怎麼生產我們家潔淨度要求最高的RSP150產品。要知道我們家的RSP150產品出廠之前可是都要經過微汙染物的偵測，要用ICP檢測到2 ppb以下才可以出貨。而生產每一顆RSP150都需經過氣槍吹乾淨水分等等動作，如果此氣體不是XCDA，也沒有不乾淨，那久久長長公司生產那麼多年的RSP150產品怎麼都能通過客戶的認證?」當下邱董立刻致電給台北廠區的李廠長，並說明有沒有像張處長報告的事項那樣台北廠區的Class1無塵室裏面沒有超潔淨氣體(XCDA)，李廠長立刻跟邱董報告說：「不對啊! 台北廠的Class1無塵室裏面有超潔淨氣體(XCDA)啊，而且氣量還非常大，是由50噸級的無油空壓機所驅動的，平常都是用它來吹乾產品的。」於是邱董要求李廠長去搞清楚事情的來龍去脈以後再跟他報告是怎麼回事。

之後邱董就去見了華力總經理，當然了，有如張處長所言，總經理希望久久長長公司能重視這個評估專案，他很期望能趕快引進機器與產品的，邱董也是連忙陪不是，並保證會加快公司這方面專案的回應速度的。

過了四天之後，邱董從大陸出差回來，在當周的主管會議當中，李廠長回覆給邱董報告說: 「台北廠的Class1無塵室的氣體確定100%是超潔淨氣體XCDA，可以作為光罩清洗機清洗光罩氣源不會影響最後的清洗品質。但是後來聽說楊協理與沈協理協調之後已經將機器運到台南工廠的ISO 1無塵室內清洗，好像昨天機器剛剛安裝完畢預計今天清洗完畢送回給華力公司」。邱董聽到最後是機器還是移到台南工廠去，差一點沒昏倒，他當場詢問楊協理為什麼明明台北廠的Class 1無塵室的氣體就可以使用，為什麼還是決定要將機器移到台南廠區呢?

楊協理回答說：「因為小王報告說他們必須進行廠務端的二次配管工程將原本設備組裝區的Class1000無塵室裏的XCDA拉管拉至Class 1無塵清洗區，而廠商報價要8萬元左右還要2~3天的施工時間，我認為這樣子不符合成本也會拖延到送樣時間所以我就下命令將之移到台南廠區了。」而沈協理也出來告知邱董 :「就這次的華力光罩清洗事情，就她得知的訊息，以為是要幫華力公司做光罩清洗代工的服務，因為這是長期的工作，如果只是將機器移到台北廠Class 1無塵清洗區洗個一次兩次還要再花費8萬元左右的配管費，她覺得太浪費了，她也知道一旦她花了這筆錢，邱董回來一定會被邱董罵。因此她也贊成要把光罩清洗機移至南廠區，以後讓台南廠區負責光罩清洗代工的工作，加上台北廠區產能目前滿載，她也不贊成將機器硬塞進去Class 1無塵清洗區，如果她知道此兩片光罩是客戶急需認證，她也不會同意把光罩清洗機南遷去台南了。

邱董問楊協理：「你聽完小王副理的報告以後，有沒有再去確認他得到的Class1無塵室裏沒有XCDA這個消息到底是誰提供的?還有你為什麼不再跟工廠端確認是否真的是這樣?小王他是研發單位他跟你報告如此的結論，你如何確定他的報告是否為真?好歹你怎要有在台北工廠會比較快完成的思維，工廠的事你是否該詢問一下李廠長做再次確認的動作?」。楊協理倖倖地說他沒有再去跟李廠長確認消息是否為真。而邱董問起小王：「你這個訊息是誰提供的?」。小王回答說是台北廠的廠務小匡告訴他的，邱董再問小王是否知道小匡才剛剛到任沒多久?小王說他知道。邱董提醒他，那為什麼不去多問問一下其他人一下。楊協理可以跟李廠長再次確認小王的報告是否為真，沈協理可以去多問一下張處長到底是要代工清洗光罩還是急著要實驗，小王可以再多問一下台北廠比較資深的洪副理看是否廠務的說明為真。結果最後是公司花了錢浪費了寶貴的送樣時間，還要讓老闆跟客戶陪不是的多輸局面，原因只是專案管理協調上出現了很大的問題，這些的參與人員對於整體目標認知不清，沒有一個起始的會議確認整個專案的總目標，然後大家各自為政，造成跨部門的橫向溝通與聯繫出了問題，最後結果就成了這個樣子。

在這整個專案管理決策的過程中，由於沒有先行建立共識與專案要達成的總目標，導致每個人決策的優先順序與考量點都不一樣，對於完成的任務目標的認知也不同。如果整個華力認證的專案經理(如張處長)可以讓大家可以理解公司的策略是聚焦在如何趕快取得客戶的認證，大家在決策的認知上也不至於像此一個案一樣每個人都只有見樹不見林，不知道決策的重點是趕快將樣品清洗到符合規格送去給華力認證通過，交出拿到訂單的成果。如此一來就不會有出現一些不必要的雜音影響到最後結果，目標清楚大家就會多問問一些正確的人，也才會做出正確決定。

一開始沒有這樣建立共識機制，結果是一群主管在原地瞎忙了好幾天，遇到許多要他們決定的事，又不知道該怎麼辦，最後就是覺得挫折、左右為難，因為這件案子剛好有老闆拜訪高層而介入，所以所有主管決策思維便聚焦在猜測老闆的心意，由於害怕被老闆責罵，擔心只要做決定老闆就會有意見，乾脆等老闆受不了以後讓他直接指揮才不會老是被罵，殊不知老闆介入也是希望趕快達成最終成果-「取得訂單」。一個沒有能力最終交出成果的經理人，就算在每一次的過程中都有一篇完美的說詞，可以將責任推給其他人，這個沒有成果的經理人在久久長長公司的最終結果一定是被降職或者離開。所以當他開始展現了不決定等待老闆決定的行為時，就是他經理人職涯惡夢開始的起點。

在這個個案中，我們可以看到整個決策的過程荒腔走板，雜亂無章像一群沒有管理經驗的小朋友卻身居高位。主管因為聽到老闆說不想花費運費到台南，猜測老闆在乎的重點一定為成本選項，在第一次主管會議上被老闆質問，以為是要花昂貴運費將機台運至台南廠區所以老闆不高興。所以當第二次聽到需花8萬元加裝XCDA管路，當下就認為會被罵，所以最終還是決定將機台運至台南廠區，結果還是花了8千元運費與耽誤了許多天。沒有人知道根本的重點不是成本而是一個符合清洗認證通過的樣品被安全的送回去中國華力最後取得訂單，這才是大家該努力的重點。

如何快速服務好客戶，交出客戶期望成果，讓客戶跟公司之間建立起非常緊密的客戶夥伴關係，這是久久長長公司經營最重要的策略主軸，上從老闆下到基層主管，大家管理的職責是督促公司裏的每個人如何快速滿足客戶的需求，而一旦客戶需求沒有被滿足，會變得跟此個案一樣狀況，將會有來自客戶端的懲罰，而客戶端的處罰是什麼?就是不給訂單、公司就沒有了營收，沒有營收的公司不走下坡會非常奇怪的。公司的經理人如果不是聚焦在關注客戶而是關注老闆的反應，那這家公司走向滅亡只是遲早的事，而久久長長公司此次事件看到許多事情。是”客戶”沒有真正被經理人關注，是事件所呈現出來的重點問題！服務好客戶，並滿足客戶的需求，才是大家該關心的事情，而不是去猜測老闆的心意。

結果一周之後來自於華力客戶端的回覆，「該兩片光罩沒有通過測試，光罩雖然有比送來的原始狀況乾淨，但是卻有許多大的灰塵附著在其中。所以客戶認為沒有通過認證測試」。邱董得到消息以後要求楊協理去查清楚為何會如此結果，結果楊協理的報告可真的是跌破大家眼鏡，因為客戶送來的光罩盒，工程師最後沒有將它清洗乾淨以後再裝上這兩片清洗好的光罩送回去。結果是一個髒盒子裝上了洗乾淨的光罩，想當然耳怎麼會通過測試。

收到這樣子的最終結果報告，邱董在辦公室裡他的座位上為此陷入了沉思，他該如何解決經理人此一只見樹不見林的現象?

個案問題與討論

為什麼華力不直接採用久久長長的設備即可，還需要如此的評估動作?
業務傳遞客戶的訊息給內部執行，如何能正確地傳遞給每個支援相關單位目標與重點順序?
你認為大陸事業處的張處長在此次的個案中哪裡沒有做好?
一個專案的策略目標與欲達成的成果如何被專案的相關人員理解?
專案的決策優先順序該如何形成大家一致的標準?
光罩來到倉庫三周之久才在大陸事業處的業務人員方面追蹤後才知道已經寄到台灣了，這個責任該由誰主動追蹤?
小王得到的訊息來自工廠端的廠務人員，他依廠務給他的訊息回報給他的主管，你認為他有過錯嗎?
華力公司那兩片光罩清洗最後的測試結果失敗，你認為真正的原因是什麼?
楊協理、沈協理最後決定南移清洗，你認為他們兩個下決策犯下什麼錯誤?
為何一家好公司應該是聚焦在關注客戶而不是關注老闆的反應?